コーポレートガバナンス体制
コーポレートガバナンス体制
機関設計
現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由
当社は機動的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、取締役会のモニタリング機能を強化することが、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼や期待に応えるために重要であると考えております。
このため、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の強化を通じてより一層のコーポレートガバナンスの充実を図るとともに、重要な業務執行の意思決定を取締役へ権限委譲することにより、迅速な成長戦略の実行を進めています。
当社が監査等委員会設置会社を選択している理由としては、常勤の監査等委員である社内取締役が監査に資する社内情報を収集し、監査等委員会を通じて監査等委員である独立社外取締役と共有する他、内部監査部門との緊密な連携を通じて組織監査の実効性の確保が可能であること、また、取締役会のモニタリング機能の強化においては、独立社外取締役に加え弁護士、公認会計士である独立社外取締役が監査等委員として取締役会において高い専門性や見識からの意見を述べたり議決権を行使することにより、適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与し得ると考えているためです。
現在のコーポレートガバナンス体制は、監査等委員会設置会社として、3名の社内取締役と5名の社外取締役（内、独立社外取締役4名）に監査等委員である取締役3名（独立社外取締役２名、社内取締役1名）を加えた取締役会と、それら監査等委員である取締役3名で構成する監査等委員会を体制の基盤としています。
加えて、取締役会の任意の諮問機関として、役員選任やサクセッションプラン、取締役報酬制度の策定などの審議・答申を行う「指名・報酬諮問委員会」（委員長を含む構成員の過半数は独立社外取締役）を設置しています。さらには、持続可能な社会への貢献を果たし企業価値向上を図るため、サステナビリティ経営の重要課題につき審議・答申を行う「サステナビリティ委員会」を設置しています。これらの体制を採用することにより、透明性の高い健全な経営につながると考えております。
機関の内容
- 取締役会
- 不二製油グループの経営に関する法定事項及び経営方針や戦略等の重要事項に関する意思決定、および業務執行のモニタリングを行う会議体。株主から負託を受けた取締役（監査等委員を含む）で構成される。
- 監査等委員会
- 不二製油グループの業務及び財産の状況の調査や、内部統制システムを利用した取締役（監査等委員を除く）の職務執行の監査を実施。内部監査グループと連携し、また指揮を行い、グループ会社の業務の適正を監査する。
- 指名・報酬諮問委員会
- 取締役会の諮問を受けて当社取締役及び執行役員の人事・報酬に関わる答申を行う。判断に際しての客観性と透明性の観点から、その構成員の過半数は独立社外取締役から構成され、委員長は独立社外取締役が務める。
- サステナビリティ委員会
- 取締役会の諮問機関として、社会からの期待や要請を取り込み、サステナビリティ経営を推進するための重要な課題や戦略を審議し、を取締役会へ答申・報告する。代表取締役社長最高経営責任者（CEO）を委員長とし、同委員会において議決権を持つCxO（Chief X Officer）、およびその他の執行役員、事業部門長社外取締役、ESGアドバイザーで構成される。
- 経営会議
- 不二製油グループの業務執行に関する重要事項を審議し、代表取締役社長の意思決定を補佐する会議体。代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員（地域統括責任者等）で構成される。
選任理由と専門性
取締役（監査等委員であるものを含む。）候補者の指名に関する考え方
- ・取締役会の専門性に照らしてのスキルマトリクスは下記のとおりです。
- ・こうした専門性と併せて、属性（独立性）、在籍年数、ジェンダー・国際性等の多様性、経営環境の変化等を加味して、当社は継続的に取締役会の構成について検討して参ります。
- ・独立社外役員の在籍年数については、社外独立性保持の観点から、原則として取締役は最長６年が妥当であると考えています。
スキルマトリクス
以下については「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の別添資料をご参照ください。
コーポレートガバナンス・ガイドライン
・【別添３】監査等委員でない取締役候補者の選定基準
・【別添４】監査等委員である取締役候補者の選定基準
・【別添５】社外取締役の独立性判断基準
選任理由
1. 酒井 幹夫
生年月日：1959年10月6日生
取締役会への出席状況：16回/16回（100％）
当社株式所有数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）：417百株（64百株）
在任年数（第96回定時株主総会終結時）：9年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 1983年 | 4月 | 当社入社 |
|---|---|---|
| 2001年 | 4月 | ソヤファーム事業部統括室長 |
| 2002年 | 4月 | ソヤファーム事業部ソヤファーム販売部長 |
| 2004年 | 10月 | 食品機能剤事業部食品機能剤販売部長 |
| 2009年 | 4月 | 不二富吉（北京）科技有限公司董事長/総経理 |
| 2010年 | 4月 | 不二製油（張家港）有限公司董事長/総経理 不二製油（張家港保税区）有限公司董事長/総経理 |
| 2012年 | 6月 | フジ ベジタブル オイル 社長 |
| 2013年 | 4月 | 当社執行役員 |
| 2015年 | 6月 | 当社取締役 |
| 2016年 | 4月 | 当社常務執行役員 当社最高経営戦略責任者（CSO） |
| 2019年 | 4月 | 当社上席執行役員 ブラマー チョコレート カンパニー 会長 |
| 2020年 | 4月 | フジ スペシャリティーズ 社長 |
| 2021年 | 4月 | 当社代表取締役社長（現任） 当社最高経営責任者（CEO）（現任） |
取締役候補者とした理由
酒井幹夫氏は、2021年４月より代表取締役社長を務めております。これまで当社グループ全般の事業経営に携わり、事業遂行力とマネジメント力を活かし、海外事業をけん引してきました。
2022年に中期経営計画「Reborn 2024」を策定し、コーポレートガバナンスの強化と取締役会のモニタリング機能向上を図るため、監査等委員会設置会社への移行を主導してまいりました。直近ではブラマーチョコレートカンパニーの事業基盤と収益力の再構築を図るべく、グループを先導して構造改革を進めております。
これまでの経歴と上記理由等により、当社グループの構造改革と企業価値の向上にさらに寄与することができると判断しましたので、同氏を引き続き取締役候補者としました。
スキル
企業経営経験、グローバル、サステナビリティ、営業・マーケティング、人材開発
2. 田中 寛之
生年月日：1968年1月3日生
取締役会への出席状況：16回/16回（100％）
当社株式所有数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）：62百株(5百株)
在任年数（第96回定時株主総会終結時）：2年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 1990年 | 4月 | 伊藤忠商事株式会社入社 |
|---|---|---|
| 2014年 | 4月 | 同社から当社に出向 |
| 2015年 | 6月 | ハラルド 取締役最高財務責任者（CFO） |
| 2017年 | 4月 | 伊藤忠商事株式会社食糧部門飼料・穀物・油糧部長 |
| 2019年 | 4月 | 同社食糧部門長代行兼飼料・穀物・油糧部長 |
| 2020年 | 9月 | 同社から当社に出向 |
| 2020年 | 10月 | ブラマー チョコレート カンパニー 取締役（現任） |
| 2021年 | 4月 | ハラルド 会長（現任） |
| 2022年 | 3月 | 伊藤忠商事株式会社退社 |
| 2022年 | 4月 | 当社入社 当社上席執行役員（現任） 当社最高経営戦略責任者（CSO）（現任） |
| 2022年 | 6月 | 当社取締役（現任） |
| 2024年 | 4月 | 不二製油株式会社 取締役（現任） |
取締役候補者とした理由
田中寛之氏は、国内大手商社の食糧部門で営業・マネジメントを経験し、海外事業についても豊富な経験があります。当社への出向時には、海外グループ会社であるハラルドおよびブラマー チョコレート カンパニーの取締役としてPMIに尽力してきました。2022年４月より当社最高経営戦略責任者（CSO）を担い、同年6月より取締役に選任され、当社グループにおけるグローバル経営の推進役を担っております。中期経営計画「Reborn 2024」に掲げる事業基盤の強化に向けて事業軸視点でのリスクマネジメント体制の強化および業界に先駆けたサステナブル調達の取組み等を進めております。これまでの経歴と上記理由等により、当社グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断しましたので、同氏を引き続き取締役候補者としました。
スキル
企業経営経験、グローバル、営業・マーケティング、財務・会計、サプライチェーンマネジメント
3. 前田 淳
生年月日：1967年11月2日生
当社株式所有数：27百株
略歴、当社における地位・担当
| 1990年 | 4月 | 当社入社 |
|---|---|---|
| 2015年 | 4月 | フジオイル アジア 取締役 |
| 2018年 | 6月 | 当社経営企画グループ グループリーダー |
| 2021年 | 7月 | 当社執行役員 フジ ヨーロッパ アフリカ 社長 |
| 2023年 | 7月 | 当社上席執行役員（現任） 当社最高財務責任者（CFO）（現任） 不二製油株式会社 取締役（現任） |
取締役候補者とした理由
前田淳氏は、当社入社時より長年にわたり財経分野に携わり、また、日本以外におきましても、ベルギーの油脂事業会社、シンガポールのアジア統括会社の財経部門およびその管理者として、海外勤務を含めた豊かな経験を積んでおります。グループ経営、特に財経および経営企画における知見と、エリア統括会社、海外グループ会社における経営経験を活かし、2023年７月より最高財務責任者（CFO）に就任しております。これまでの経歴と上記理由等により、グローバルな視点からも経営環境を理解し、ROIC、キャッシュ・フローのコントロールによる財務体質の改善を図り、当社グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断しましたので、同氏を新たに取締役候補者としました。
スキル
企業経営経験、グローバル、財務・会計、法務・コンプライアンス
4. 西 秀訓
生年月日：1951年1月6日生
取締役会への出席状況：16回/16回（100％）
当社株式所有数：23百株
在任年数（第96回定時株主総会終結時）：5年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 1975年 | 4月 | カゴメ株式会社入社 |
|---|---|---|
| 2002年 | 11月 | 同社取締役飲料ビジネスユニットダイレクター |
| 2005年 | 6月 | 同社取締役常務執行役員東京支社長 |
| 2008年 | 6月 | 同社取締役専務執行役員経営管理本部長 |
| 2009年 | 4月 | 同社代表取締役社長 |
| 2014年 | 1月 | 同社代表取締役会長 |
| 2014年 | 6月 | 長瀬産業株式会社社外取締役 |
| 2016年 | 3月 | カゴメ株式会社取締役会長 |
| 2018年 | 3月 | 同社取締役会長退任 |
| 2019年 | 6月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2020年 | 6月 | テルモ株式会社社外取締役（現任） |
重要な兼職の状況
テルモ株式会社 社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
西秀訓氏は、食品に関する事業をグローバルに展開する企業に長年従事し、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、マーケティングの造詣が深く、当社の事業領域である食品分野について高い見識を有しております。また同氏は、上場会社において社外取締役を現在も務めており、長年のマネジメントの経験を活かして、当社の業務執行に対する監督の強化および当社取締役会の実効性の一層の向上が可能となると考えております。
また、指名・報酬諮問委員会の委員として客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、積極的な提言をしている他、2022年６月から2023年６月までの期間、同委員会の委員長を務めました。
上記の理由から、当社取締役会は社外取締役としての職務を今後も適切に遂行できることを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。
独立性に関する事項
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。当社と同氏が代表取締役社長および代表取締役会長に就任していたカゴメ株式会社は、食品事業を展開しており取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1%未満）です。
当社取締役会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等の事情はないことを確認しております。
スキル
企業経営経験、グローバル、営業・マーケティング、人材開発
5. 梅原 俊志
生年月日：1957年9月3日生
取締役会への出席状況：16回/16回（100％）
当社株式所有数：7百株
在任年数（第96回定時株主総会終結時）：3年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 1984年 | 4月 | 日東電工株式会社入社 |
|---|---|---|
| 2005年 | 5月 | 同社オプティカル事業部生産本部長 |
| 2009年 | 7月 | 同社オプティカル事業部事業部長 |
| 2010年 | 6月 | 同社執行役員オプティカル事業部門長 |
| 2013年 | 6月 | 同社上席執行役員 |
| 2014年 | 8月 | 同社上席執行役員CIO経営戦略統括部長兼IT統括部長 |
| 2015年 | 6月 | 同社取締役常務執行役員自動車材料事業部門長 |
| 2017年 | 6月 | 同社取締役専務執行役員 |
| 2018年 | 4月 | 同社取締役専務執行役員CTO、CIO全社技術部門長 |
| 2019年 | 6月 | 同社代表取締役専務執行役員CTO全社技術部門長 |
| 2020年 | 6月 | 同社退任 |
| 2020年 | 7月 | 国立大学法人北海道大学理事（非常勤） |
| 2020年 | 8月 | 慶應義塾大学特任教授 |
| 2021年 | 6月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2022年 | 6月 | 第一稀元素化学工業株式会社 社外取締役（現任） 新明和工業株式会社 社外取締役（現任） |
重要な兼職の状況
第一稀元素化学工業株式会社 社外取締役
新明和工業株式会社 社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
梅原俊志氏は、FPD材料、自動車、メディカルその他の幅広い製品分野において多くのトップシェア製品を有する電子素材分野のメーカーにて技術者、事業責任者として長年従事し、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、技術分野、情報分野について造詣が深く、当社の強みである技術経営および強化領域である情報分野について高い見識を有しております。
また、2023年６月以降、指名・報酬諮問委員会の委員長として客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における適切な監督機能を主導しております。上記の理由から、当社取締役会は社外取締役としての職務を今後も適切に遂行できることを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。
独立性に関する事項
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
スキル
企業経営経験、R&D・技術、グローバル、生産(安全・品質・環境)、IT・デジタル
6. 辻󠄁 智子
生年月日：1956年8月16日生
取締役会への出席状況：16回/16回（100％）
当社株式所有数：8百株
在任年数（第96回定時株主総会終結時）：2年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 1979年 | 4月 | 味の素株式会社入社 |
|---|---|---|
| 1987年 | 2月 | 農学博士号取得（東京大学旧応用微生物化学研究所） |
| 1988年 | 3月 | 米国ロックフェラー大学博士研究員 |
| 1988年 | 11月 | 米国ペンシルバニア州立大学博士研究員 |
| 1989年 | 12月 | 財団法人相模中央化学研究所入所 |
| 1999年 | 5月 | 株式会社ファンケル入社 |
| 2007年 | 6月 | 同社取締役執行役員総合研究所長 |
| 2008年 | 5月 | 日本水産株式会社顧問 |
| 2009年 | 4月 | 同社生活機能科学研究所長 |
| 2015年 | 5月 | 株式会社𠮷野家ホールディングス執行役員（現任） 同社グループ商品本部素材開発部長（現任） |
| 2020年 | 6月 | 株式会社サンドラッグ社外取締役（現任） |
| 2022年 | 6月 | 当社社外取締役（現任） |
重要な兼職の状況
株式会社𠮷野家ホールディングス 執行役員
株式会社サンドラッグ 社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
辻智子氏は、国内大手食品メーカーに入社後、農学博士号を取得し、米国の大学等で医薬シーズの研究に携わり、その後各社にて、食品の栄養・機能についての研究と商品開発に長年にわたり従事するとともに国内大手健康食品メーカーで取締役を務めました。現在も上場会社において社外取締役を務め、豊富な経験と高い見識を有しております。
また、指名・報酬諮問委員会の委員として客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、積極的な提言をしております。
上記の理由から、当社取締役会は社外取締役としての職務を今後も適切に遂行できることを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。
独立性に関する事項
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。当社と同氏が執行役員を兼職している株式会社𠮷野家ホールディングスは、食品事業を展開しており両社の事業会社間において取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1%未満）です。当社取締役会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等の事情はないことを確認しております。
スキル
企業経営経験、R&D・技術、サステナビリティ
7. 中川 理惠
生年月日：1968年８月10日生
取締役会への出席状況：13回/13回（100％）
当社株式所有数：3百株
在任年数（第96回定時株主総会終結時）：1年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 2003年 | 8月 | 株式会社ミスミ（現株式会社ミスミグループ本社）入社 |
|---|---|---|
| 2011年 | 10月 | 同社FA企業体複合加工品事業部 事業部長 |
| 2013年 | 10月 | 同社FA加工品企業体 企業体社長 |
| 2015年 | 10月 | 同社FA企業体 企業体社長 代表執行役員 |
| 2020年 | 10月 | 同社ユーザーサービスプラットフォーム代表執行役員 |
| 2022年 | 1月 | 同社サステナビリティプラットフォーム代表執行役員 |
| 2022年 | 12月 | 同社退社 一般社団法人グラミン日本 理事・COO（現任） |
| 2023年 | 6月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2024年 | 6月 | 株式会社ダスキン 社外取締役（現任） |
重要な兼職の状況
一般社団法人グラミン日本 理事・COO
株式会社ダスキン 社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
中川理惠󠄀氏は、機械・工業系EC企業においてFA企業体、ユーザーサービスプラットフォーム、サステナビリティプラットフォームの要職を歴任し、代表執行役員としてポートフォリオマネジメント、キャッシュマネジメント並びにサステナビリティについて豊富な経験を有しております。2023年６月からは、当社指名・報酬諮問委員会およびサステナビリティ委員会の各委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程並びに当社が推進している事業基盤の強化において適時適切な助言・提言により当社企業価値向上に寄与しております。上記の理由から、当社取締役会は社外取締役としての職務を今後も適切に遂行できることを期待し、社外取締役候補者としました。
独立性に関する事項
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
当社と同氏が社外取締役を兼職している株式会社ダスキンは、食品事業を展開しており両社の事業会社間において取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.3％未満）です。同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等の事情はないことを確認しております。
スキル
企業経営経験、グローバル、サステナビリティ、営業・マーケティング、財務・会計、IT・デジタル、サプライチェーンマネジメント
8. 立川 義大
生年月日：1971年１月７日生
取締役会への出席状況：13回/13回（100％）
当社株式所有数：0株
在任年数（第96回定時株主総会終結時）：1年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 1993年 | 4月 | 伊藤忠商事株式会社入社 |
|---|---|---|
| 1998年 | 3月 | 同社退社 |
| 2003年 | 2月 | 伊藤忠商事株式会社入社 |
| 2008年 | 4月 | 日本ニュートリション株式会社出向 代表取締役社長 |
| 2020年 | 4月 | 伊藤忠商事株式会社飼料・穀物部長 |
| 2020年 | 4月 | 伊藤忠食糧株式会社 取締役（現任） |
| 2020年 | 9月 | 伊藤忠飼料株式会社 取締役（現任） |
| 2023年 | 4月 | 伊藤忠商事株式会社食糧部門長（現任） |
| 2023年 | 6月 | 当社社外取締役（現任） |
重要な兼職の状況
伊藤忠商事株式会社 食糧部門長
伊藤忠食糧株式会社 取締役
伊藤忠飼料株式会社 取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
立川義大氏は、国内大手商社に入社し、1998年に同社を退社した後、外資系飼料素材メーカーに勤務しました。2003年に国内大手商社に再入社し、その後機能性飼料製造販売会社に代表取締役社長として出向し、その間に不二製油株式会社の酵素処理コプラミールの事業譲渡にも関わりました。2023年４月より食糧部門長として、国内外の多数の事業責任者として活躍しております。また、原料調達、事業管理などの分野において適時適切な助言・提言により当社企業価値向上に寄与しております。
上記の理由から、当社取締役会は社外取締役としての職務を今後も適切に遂行できることを期待し、社外取締役候補者としました。
独立性に関する事項
当社と同氏が兼職している伊藤忠商事株式会社は、当該会社およびグループ会社間において主に原材料や商品販売等の取引関係があります。また、伊藤忠商事株式会社および同社の子会社である伊藤忠フードインベストメント合同会社は当社の大株主であり、合わせて当社発行済株式の43.9%（自己株式控除後）を保有しております。上記理由により、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての届出を行う予定はありません。
スキル
企業経営経験、グローバル、営業・マーケティング
9. 戸川 雄介
生年月日：1963年11月２6日生
当社株式所有数：25百株
略歴、当社における地位・担当
| 1986年 | 4月 | 当社入社 |
|---|---|---|
| 2012年 | 10月 | 乳化・発酵食品部門統括室長 |
| 2018年 | 4月 | 不二製油株式会社 経営管理部長 |
| 2021年 | 4月 | 同社経営企画部門長（現任） |
監査等委員である取締役候補者とした理由
戸川雄介氏は、当社入社後、人事、経理、食品素材輸入事業、乳化・発酵事業、経営管理等の各部門において様々な事業活動を経験し、近年では当社グループの事業会社である不二製油株式会社の経営企画部門長として事業運営における中枢的な業務に携わっております。様々な業務執行の現場で培った広い経験に加え、会計および事業運営に関わる法律・法令についての知見も兼ね備えております。上記の理由から、監査に資する経験とスキルを活かした活動が期待できることから、同氏を新たに監査等委員である取締役候補者としました。
スキル
財務・会計、法務・コンプライアンス、人材開発
10. 池田 裕彦
生年月日：1960年6月21日生
取締役会への出席状況：16回/16回（100％）
監査等委員会への出席状況：12回/12回（100％）
当社株式所有数：0株
監査役としての在任年数：2年0カ月
監査等委員としての在任年数（第96回定時株主総会終結時）：2年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 1984年 | 10月 | 司法試験合格 |
|---|---|---|
| 1987年 | 4月 | 弁護士登録、大江橋法律事務所入所 |
| 1991年 | 5月 | バージニア大学ロースクール卒業 |
| 1991年 | 9月 | ニューヨーク市所在、Weil,Gotshal ＆ Manges法律事務所勤務 |
| 1992年 | 6月 | 同州弁護士登録 |
| 1993年 | 4月 | 大江橋法律事務所パートナー（現任） |
| 2010年 | 4月 | 大阪大学法科大学院客員教授（現任） |
| 2020年 | 6月 | 当社社外監査役 |
| 2022年 | 6月 | 当社監査等委員（現任） |
| 2023年 | 6月 | 株式会社京都新聞ホールディングス社外取締役（監査等委員）（現任） |
重要な兼職の状況
大江橋法律事務所 パートナー
大阪大学大学院高等司法研究科 客員教授
株式会社京都新聞ホールディングス 社外取締役（監査等委員）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
池田裕彦氏は、弁護士としての専門知識を有する企業法務の専門家であります。長年の弁護士経験を通じて、多くの企業法務・M＆A案件を取扱い、また米国での弁護士経験やアジア太平洋州の訴訟・監査制度研究などのグローバルな法務経験を有しております。また、大学講師として若手の育成にも力を入れており、豊富な経験と高い見識を有しております。2020年から2022年まで当社監査役、2022年より現在に至るまで当社監査等委員である取締役を務めており、当社のガバナンス向上に資する的確な意見や助言をしております。
上記の理由から、同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、社外取締役としての職務を今後も適切に遂行できると判断し、同氏を引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。
独立性に関する事項
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
スキル
グローバル、法務・コンプライアンス
11. 谷 保廣
生年月日：1956年10月11日生
当社株式所有数：0株
略歴、当社における地位・担当
| 1981年 | 10月 | 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社 |
|---|---|---|
| 1985年 | 4月 | 公認会計士登録 |
| 1986年 | ４月 | 公認会計士谷会計事務所 代表（現任） |
| 2003年 | ５月 | 税理士登録 |
| 2004年 | ９月 | 北京中央財経大学院 客員教授 |
| 2006年 | ４月 | 学校法人グロービス経営大学院 教授（現任） |
| 2020年 | ６月 | ロート製薬株式会社 社外監査役（現任） |
| 2021年 | ３月 | 株式会社ノーリツ 社外取締役（監査等委員）（現任） |
重要な兼職の状況
公認会計士谷会計事務所 代表
学校法人グロービス経営大学院 教授
ロート製薬株式会社 社外監査役
株式会社ノーリツ 社外取締役（監査等委員）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
谷保廣氏は、公認会計士および税理士としての専門的知見に加え、米国テキサス大学にてMBAの取得、北京中央財経大学院客員教授および学校法人グロービス経営大学院教授としての経験からグローバルレベルの経営に関する高い見識を有しております。上記の理由から、同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、同氏を新たに監査等委員である社外取締役候補者としました。
独立性に関する事項
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
スキル
グローバル、サステナビリティ、財務・会計
監査の状況
監査等委員会では監査等委員の間で情報交換が行われるとともに、内部監査部門及び会計監査人との連絡会等を開催し、意見交換や課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図ることによって、監査の実効性と効率性の向上に努めています。
参考）2023年度実績
・監査の状況（有価証券報告書 P69-72）
・独立監査人の監査報告書および内部統制監査報告書（有価証券報告書 巻末-）
- ①監査等委員会
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監査等委員会は、監査等委員３名（内、独立社外取締役２名）となっています。監査等委員会規則を定め、「監査等委員会」を原則月１回開催しており、当社及び当社グループの業務及び財産の状況の調査や、内部統制システムを利用した取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の監査を実施します。
常勤の監査等委員である社内取締役が監査に資する社内情報を収集し、監査等委員会を通じて監査等委員である独立社外取締役と共有する他、内部監査部門との緊密な連携を通じて組織監査の実効性を確保します。また弁護士、公認会計士である独立社外取締役が監査等委員として独立した客観的な観点から取締役会及び監査等委員会に出席し、経営を監視・監督することにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えています。 - ②会計監査人
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・監査法人：有限責任 あずさ監査法人
・継続監査期間：49年間
・監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会規則第８条に基づき、監査法人に関する情報を収集し選定の妥当性を判断しております。具体的には、監査法人が担当している会社数や業界に関する情報、所属公認会計士の数、会計監査についての監査法人内の審査体制、行政当局からの業務停止処分の有無などについて検討を行うとともに日本公認会計士協会が定める「監査に関する品質管理基準」にもとづき監査体制が整備されていることを確認の上で選定することを方針としています。 - ③内部監査部門
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内部監査については、当社の内部監査部門である内部監査グループが「内部監査規程」に基づき、当社および当社グループ会社を対象として、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備、運用状況を監査しております。内部監査グループは、当社およびグループ会社の内部監査結果について適時取締役会及び監査等委員会に報告を行ってまいります※。
※デュアル・レポーティングライン
監査等委員会と内部監査部門が組織的な監査機能を発揮するために、内部監査部門がCEO等の経営者に加えて、取締役会や監査等委員会に対して、適切に直接報告を行う仕組み
コーポレートガバナンス体制の強化の取り組み
株主・投資家・顧客、その他取引先など、さまざまなステークホルダーや社会の期待と要請に応え、企業価値を持続的に向上させていくためには、法令違反、不祥事などの企業価値を毀損するような事態の発生を未然に防止し、事業執行の的確な判断と迅速果断な遂行はもとより、事業の方向性や業務執行状況を適時に監視することが不可欠です。そのための仕組みを整備し、実効的に機能させるため、当社グループは継続的なコーポレートガバナンス体制の向上を図っています。
取締役会の実効性評価
当社取締役会では、その役割・責務を適正に果たすべく、毎年、取締役会の実効性について評価を行い、結果を取締役会にフィードバックし、課題抽出、解決に向けた取組み、検証を繰り返し、当社のコーポレートガバナンス向上を図っています。
評価実施にあたっては、客観性、透明性を担保するため、第三者機関を実施支援のために起用し、インタビューおよびアンケートによる評価方法を採用しています。
取締役（監査等委員であるものを含む。）の支援体制・トレーニング
「不二製油グループ本社コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、以下のとおり定め、運用しています。
第5章 コーポレートガバナンス体制
第26条 取締役がその役割や責務を実効的に果たすために必要十分な社内体制を整備する。
2.取締役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供するなど、求められる役割を果たすために必要な機会を提供する。
3.社外取締役に社内の情報を十分に共有する体制を構築する。
4.社外取締役に対し、当社の経営理念、企業文化への理解を促すとともに、経営環境等について継続的に情報提供を行う。
5.社外取締役が、業務執行役員や他の非業務執行役員との間で定期的に会合を開くなど、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための環境を整備する。
6.社外取締役がその役割を果たすために必要な費用を負担する。
- 社外取締役のフォロー体制
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取締役会事務局は社外取締役に対し、事前に資料を提供し、必要に応じて執行責任者などからの事前説明の場を設定します。さらに、経営会議（執行側）での審議事項を取締役会で月次報告するなど、業務執行の監督に資する情報提供を行っています。加えて、主要な事業所訪問による社員との直接のコミュニケーションの場も設定しております。新任社外取締役には、社内の関係機能と連携し、当社グループの事業概況、組織、取締役会規則等の主な関係規程、取締役会運営の状況（実効性評価結果）等の説明を行い、新任社外取締役が速やかかつよりスムーズに取締役会の議論に参画できるよう必要な支援の提供に努めています。
- 役員に対する支援体制
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取締役をはじめとする経営幹部としての資質を高めるため、継続的に支援を行っております。
2023年度実施内容：
- (i) 社外の意見を踏まえた自社の現状理解を深め、改善を図るためのディスカッションを実施しました。
- ―統合報告書2023に係る投資家からのフィードバック（対象：社外含む全ての取締役、執行役員）
- (ii) 取締役に期待される役割と機能についての理解を深めるため、日本企業のコーポレートガバナンスの実務の潮流や取締役会の現状に関するセミナーを提供しました。（対象：社外含む全ての取締役）
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