コーポレートガバナンス体制
コーポレートガバナンス体制
機関設計
現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由
当社は機動的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、取締役会のモニタリング機能を強化することが、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼や期待に応えるために重要であると考えています。このため、取締役9名（内、独立社外取締役4名）に監査等委員である取締役３名（常勤取締役１名、独立社外取締役２名）を加えた取締役会と、それら監査等委員である取締役３名で構成する監査等委員会からなる監査等委員会設置会社を体制の基盤とし、役員選任やサクセッションプラン、取締役報酬制度の策定など取締役会から諮問を受けて審議し答申する任意の「指名・報酬諮問委員会」（委員長を含む構成員の過半数は独立社外取締役）を設置するなど、継続的なコーポレートガバナンス体制の向上を図ることが重要であると考えています。
当社が監査等委員会設置会社を選択している理由としては、
・常勤監査等委員である取締役が監査に資する社内情報を収集し監査等委員会で共有する他、内部監査部門との緊密なやりとりを通じた組織監査の実効性の確保が可能であること
・取締役会のモニタリング機能の強化においては、企業経営に関し豊富な経験を持つ社外取締役の充実に加え、弁護士、公認会計士である独立社外取締役が監査等委員として取締役会において高い専門性や見識からの意見を述べ且つ議決権を行使することにより、適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与し得ると考えている
ことが挙げられます。
また、持続可能な社会への貢献を果たし企業価値向上を果たすうえで、ESG（環境・社会・ガバナンス）に代表されるサステナビリティへの取り組みは経営の重点課題であると認識しています。取締役会の諮問機関として「サステナビリティ委員会」を設置し、当社事業に関係するESGの重要課題を審議しています。
これらの体制を採用することにより、透明性の高い健全な経営を実現することが可能であると考えます。
機関の内容
- 取締役会
- 不二製油グループの経営に関する法定事項及び経営方針や戦略等の重要事項に関する意思決定、および業務執行のモニタリングを行う会議体。株主から負託を受けた取締役（監査等委員であるものを含む。）で構成される。
- 監査等委員会
- 不二製油グループの業務及び財産の状況の調査や、内部統制システムを利用した取締役（監査等委員を除く。）の職務執行の監査を実施。内部監査グループと連携し、また指揮を行い、グループ会社の業務の適正を監査する。
- 指名・報酬諮問委員会
- 取締役会の諮問を受けて当社取締役及び執行役員の人事・報酬に関わる答申を行う。判断に際しての客観性と透明性の観点から、その構成員の過半数は独立社外取締役から構成され、委員長は独立社外取締役が務める。
- サステナビリティ委員会
- 取締役会の諮問機関として、ESG活動全般を統括し活動状況や課題・改善施策等を取締役会へ答申・報告する。社内取締役を委員長とし、CEOおよび各テーマ管掌役員であるCXOと担当者、社外有識者等のメンバーで構成される。
- 経営会議
- 不二製油グループの業務執行に関する重要事項を審議し、CEO（執行代表）の意思決定を補佐する会議体。代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員（地域統括責任者等）で構成される。
選任理由と専門性
取締役（監査等委員であるものを含む。）候補者の指名に関する考え方
- ・取締役会の専門性に照らしてのスキルマトリクスは下記のとおりです。
- ・こうした専門性と併せて、属性（独立性）、在籍年数、ジェンダー・国際性等の多様性、経営環境の変化等を加味して、当社は継続的に取締役会の構成について検討して参ります。
- ・独立社外役員の在籍年数については、社外独立性保持の観点から、原則として取締役は最長６年が妥当であると考えています。
スキルマトリクス
以下については「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の別添資料をご参照ください。
コーポレートガバナンス・ガイドライン
・【別添３】監査等委員でない取締役候補者の選定基準
・【別添４】監査等委員である取締役候補者の選定基準
・【別添５】社外取締役の独立性判断基準
選任理由
1. 酒井 幹夫
生年月日：1959年10月6日生
取締役会への出席状況：16回/16回（100％）
当社株式所有数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）：245百株（16百株）
在任年数（本総会終結時）：7年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 1983年 | 4月 | 当社入社 |
|---|---|---|
| 2001年 | 4月 | ソヤファーム事業部統括室長 |
| 2002年 | 4月 | ソヤファーム事業部ソヤファーム販売部長 |
| 2004年 | 10月 | 食品機能剤事業部食品機能剤販売部長 |
| 2009年 | 4月 | 不二富吉（北京）科技有限公司董事長/総経理 |
| 2010年 | 4月 | 不二製油（張家港）有限公司董事長/総経理 不二製油（張家港保税区）有限公司董事長/総経理 |
| 2012年 | 6月 | フジ ベジタブル オイル 社長 |
| 2013年 | 4月 | 当社執行役員 |
| 2015年 | 6月 | 当社取締役 |
| 2016年 | 4月 | 当社常務執行役員 当社最高経営戦略責任者（CSO） |
| 2019年 | 4月 | 当社上席執行役員 ブラマー チョコレート カンパニー 会長 |
| 2020年 | 4月 | フジ スペシャリティーズ 社長 |
| 2021年 | 4月 | 当社代表取締役社長（現任） 当社最高経営責任者（CEO）（現任） |
取締役候補者とした理由
酒井幹夫氏は、2015年６月に取締役に選任され、2021年４月より代表取締役社長を務めております。これまで当社グループ全般の事業経営に携わり、中国、アメリカ等の当社グループ主要子会社の総経理、社長の任務を経験し、最高経営戦略責任者を担った後、2019年４月より北米チョコレート事業の中核であるブラマー チョコレート カンパニー会長として、その事業遂行力とマネジメント力を活かし、海外事業をけん引してきました。
これまでの経歴と上記理由等により、当社グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断しましたので、同氏を引き続き取締役候補者としました。
スキル
企業経営経験、国際事業、サステナビリティ、営業・マーケティング、人材開発
2. 松本 智樹
生年月日：1960年12月20日生
取締役会への出席状況：16回/16回（100％）
当社株式所有数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）：132百株（16百株）
在任年数（本総会終結時）：7年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 1985年 | 4月 | 当社入社 |
|---|---|---|
| 2008年 | 4月 | 経営企画部企画室長 |
| 2010年 | 10月 | 経営企画本部経営企画部長 |
| 2013年 | 4月 | 当社執行役員 |
| 2015年 | 6月 | 当社取締役（現任） |
| 2015年 | 10月 | 当社最高財務責任者（CFO）（現任） |
| 2016年 | 4月 | 当社常務執行役員 |
| 2019年 | 4月 | 当社上席執行役員（現任） |
重要な兼職の状況
不二製油株式会社 取締役
取締役候補者とした理由
松本智樹氏は、主に財務・会計・経理、経営企画等で豊富な職務経験を有し、2015年6月に取締役に選任され、純粋持株会社へ移行した同年10月より最高財務責任者を担い、企業情報の積極的な開示にも貢献してきました。
これまでの経歴と上記理由等により、当社グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断しましたので、同氏を引き続き取締役候補者としました。
スキル
国際事業、財務・会計、情報システム
3. 門田 隆司
生年月日：1959年4月2日生
取締役会への出席状況：16回/16回（100％）
当社株式所有数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数）：63百株（13百株）
在任年数（本総会終結時）：4年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 1985年 | 4月 | 当社入社 |
|---|---|---|
| 2015年 | 4月 | 当社執行役員 生産管理本部生産技術開発部長 |
| 2016年 | 4月 | 不二製油株式会社執行役員技術開発部門長 |
| 2017年 | 4月 | 当社執行役員 |
| 2018年 | 4月 | 当社最高品質責任者（CQO） |
| 2018年 | 6月 | 当社取締役（現任） |
| 2019年 | 4月 | 当社最高ＥＳＧ経営責任者（C"ESG"O） 当社上席執行役員（現任） |
| 2022年 | 4月 | 当社最高技術責任者（CTO）（現任） |
取締役候補者とした理由
門田隆司氏は、技術開発部門において長く職務に携わり、安全・品質・生産の統括を務め、米国、中国において駐在経験があります。当社、最高品質責任者、最高ＥＳＧ経営責任者を歴任し、2022年4月より最高技術責任者として技術経営の推進役を担っております。
これまでの経歴と上記理由等により、当社グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断しましたので、同氏を引き続き取締役候補者としました。
スキル
R&D・技術、サステナビリティ、生産(安全・品質・環境)
4. 田中 寛之
生年月日：1968年1月3日生
当社株式所有数：0株
略歴、当社における地位・担当
| 1990年 | 4月 | 伊藤忠商事株式会社入社 |
|---|---|---|
| 2014年 | 4月 | 同社から当社に出向 |
| 2015年 | 6月 | ハラルド 取締役最高財務責任者（CFO） |
| 2017年 | 4月 | 伊藤忠商事株式会社食糧部門飼料・穀物・油糧部長 |
| 2019年 | 4月 | 同社食糧部門長代行兼飼料・穀物・油糧部長 |
| 2020年 | 9月 | 同社から当社に出向 |
| 2020年 | 10月 | ブラマー チョコレート カンパニー 取締役（現任） |
| 2021年 | 4月 | ハラルド 会長（現任） |
| 2022年 | 3月 | 伊藤忠商事株式会社退社 |
| 2022年 | 4月 | 当社入社 当社上席執行役員（現任） 当社最高経営戦略責任者（CSO)（現任） |
取締役候補者とした理由
田中寛之氏は、国内大手商社の食糧部門で営業・マネジメントを経験され、海外事業についても豊富な経験があります。当社への出向時には、海外グループ会社であるハラルドおよびブラマー チョコレート カンパニーの取締役としてPMIに尽力されてきました。国内外での食料ビジネスにおける経験を有しており、2022年4月からは当社最高経営戦略責任者として当社グループにおけるグローバル経営の推進役を担っております。
これまでの経歴と上記理由等により、当社グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断しましたので、同氏を新たに取締役候補者としました。
スキル
企業経営経験、国際事業、営業・マーケティング、財務・会計、サプライチェーンマネジメント
5. 上野 祐子（三坂 祐子）
生年月日：1954年7月7日生
取締役会への出席状況：16回/16回（100％）
当社株式所有数：11百株
在任年数（本総会終結時）：4年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 1981年 | 5月 | ワールドデザインコーポレーション設立 |
|---|---|---|
| 1990年 | 8月 | 株式会社マーケティングダイナミックス研究所代表取締役 |
| 2004年 | 4月 | 国立大学法人奈良女子大学監事 |
| 2006年 | 6月 | グンゼ株式会社社外取締役 |
| 2009年 | 4月 | 愛媛大学農学部客員教授 |
| 2010年 | 9月 | 株式会社上野流通戦略研究所代表取締役（現任） |
| 2014年 | 6月 | 学校法人大阪産業大学理事 |
| 2016年 | 6月 | 学校法人神戸松蔭女子学院大学評議員 |
| 2018年 | 6月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2020年 | 4月 | 国立大学法人神戸大学理事（非常勤）（現任） |
重要な兼職の状況
株式会社上野流通戦略研究所 代表取締役
国立大学法人神戸大学理事（非常勤）
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
上野祐子氏は、長年にわたりマーケティングコンサルタントとして多くの企業や各省庁等のコンサルティングを手がけられているほか、各大学において役員および講師として大学経営・人材育成に携わられております。また、自ら経営者として企業経営を行い、上場会社において社外取締役を務められるなど、豊富な経験と高い見識を有しております。
上記の理由から、当社取締役会は社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役候補者として決定いたしました。また、同氏が再任された場合は、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で引き続き関与いただく予定です。
独立性に関する事項
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定です。
スキル
企業経営経験、営業・マーケティング、人材開発
6. 西 秀訓
生年月日：1951年1月6日生
取締役会への出席状況：16回/16回（100％）
当社株式所有数：11百株
在任年数（本総会終結時）：3年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 1975年 | 4月 | カゴメ株式会社入社 |
|---|---|---|
| 2002年 | 11月 | 同社取締役飲料ビジネスユニットダイレクター |
| 2005年 | 6月 | 同社取締役常務執行役員東京支社長 |
| 2008年 | 6月 | 同社取締役専務執行役員経営管理本部長 |
| 2009年 | 4月 | 同社代表取締役社長 |
| 2014年 | 1月 | 同社代表取締役会長 |
| 2014年 | 6月 | 長瀬産業株式会社社外取締役 |
| 2016年 | 3月 | カゴメ株式会社取締役会長 |
| 2018年 | 3月 | 同社取締役会長退任 |
| 2019年 | 6月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2020年 | 6月 | テルモ株式会社社外取締役（現任） |
重要な兼職の状況
テルモ株式会社 社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
西秀訓氏は、食品に関する事業をグローバルに展開する企業に長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、マーケティングの造詣が深く、当社の事業領域である食品分野について高い見識を有しております。
また同氏は、上場会社において社外取締役を現在も務められており、長年のマネジメントの経験を活かして、当社の業務執行に対する監督の強化および当社取締役会の実効性の一層の向上が可能となると考えております。
上記の理由から、当社取締役会は社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役候補者として決定いたしました。また、同氏が再任された場合は、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で引き続き関与いただく予定です。
独立性に関する事項
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定です。当社と同氏が代表取締役社長および代表取締役会長に就任していたカゴメ株式会社は、食品事業を展開しており取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1%未満）です。
当社取締役会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等の事情はないことを確認しております。
スキル
企業経営経験、国際事業、営業・マーケティング、人材開発
7. 梅原 俊志
生年月日：1957年9月3日生
取締役会への出席状況：13回/13回（100％）
当社株式所有数：1百株
在任年数（本総会終結時）：１年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 1984年 | 4月 | 日東電工株式会社入社 |
|---|---|---|
| 2005年 | 5月 | 同社オプティカル事業部生産本部長 |
| 2009年 | 7月 | 同社オプティカル事業部事業部長 |
| 2010年 | 6月 | 同社執行役員オプティカル事業部門長 |
| 2013年 | 6月 | 同社上席執行役員 |
| 2014年 | 8月 | 同社上席執行役員CIO経営戦略統括部長兼IT統括部長 |
| 2015年 | 6月 | 同社取締役常務執行役員自動車材料事業部門長 |
| 2017年 | 6月 | 同社取締役専務執行役員 |
| 2018年 | 4月 | 同社取締役専務執行役員CTO、CIO全社技術部門長 |
| 2019年 | 6月 | 同社代表取締役専務執行役員CTO全社技術部門長 |
| 2020年 | 6月 | 同社退任 |
| 2020年 | 7月 | 国立大学法人北海道大学理事（非常勤）（現任） |
| 2020年 | 8月 | 慶應義塾大学特任教授 |
| 2021年 | 6月 | 当社社外取締役（現任） |
重要な兼職の状況
国立大学法人北海道大学 理事（非常勤）
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
梅原俊志氏は、FPD材料、自動車、メディカルその他の幅広い製品分野において多くのトップシェア製品を有する電子素材分野のメーカーにて技術者、事業責任者として長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、技術分野、情報分野について造詣が深く、当社の強みである技術経営および強化領域である情報分野について高い見識を有しております。
上記の理由から、当社取締役会は社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役候補者として決定いたしました。同氏が再任された場合は、指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。
独立性に関する事項
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定です。
スキル
企業経営経験、R&D・技術、生産(安全・品質・環境)、情報システム
8. 宮本 秀一
生年月日：1965年5月5日生
取締役会への出席状況：13回/13回（100％）
当社株式所有数：0株
在任年数（本総会終結時）：1年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 1989年 | 4月 | 伊藤忠商事株式会社入社 |
|---|---|---|
| 1996年 | 4月 | 伊藤忠タイ会社バンコック駐在 |
| 2001年 | 11月 | 伊藤忠商事株式会社穀物・砂糖部砂糖・製菓原料課 |
| 2008年 | 6月 | 伊藤忠食糧販売株式会社執行役員東京駐在 |
| 2011年 | 4月 | 伊藤忠商事株式会社砂糖・乳製品部長 |
| 2013年 | 4月 | 同社砂糖・コーヒー・乳製品部長 |
| 2014年 | 4月 | 同社アセアン・南西アジア食料グループ長シンガポール駐在兼伊藤忠シンガポール会社 |
| 2016年 | 4月 | 同社アジア・大洋州食料グループ長シンガポール駐在兼伊藤忠シンガポール会社 |
| 2019年 | 4月 | 同社食糧部門長 |
| 2021年 | 4月 | 同社准執行役員食糧部門長（現任） |
| 2021年 | 6月 | 当社社外取締役（現任） |
重要な兼職の状況
伊藤忠商事株式会社 准執行役員食糧部門長
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
宮本秀一氏は、国内大手商社に入社され、その後一貫して食料関連業務に従事してこられました。原料の取り扱い、事業会社への出向、海外駐在（シンガポール、タイ）と幅広い経験をされ、特に海外では食料全般と事業会社経営にも携わられました。2019年４月より食糧部門長として、国内外の多数の事業責任者として活躍されております。
上記の理由から、当社取締役会は社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役候補者として決定いたしました。また、同氏が再任された場合は、原料調達、新規事業、海外事業管理などの分野においてアドバイス、意見をいただくことにより当社企業価値向上に寄与されることを期待しております。
独立性に関する事項
当社と同氏が兼職をしている伊藤忠商事株式会社は、当該会社およびグループ会社間において主に原材料や商品販売等の取引関係があります。また、伊藤忠商事株式会社の子会社である伊藤忠フードインベストメント合同会社および伊藤忠製糖株式会社は当社の大株主であり、合わせて当社発行済株式の39.9%（自己株式控除後）を保有しております。上記理由により、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての届出を行う予定はありません。
スキル
企業経営経験、国際事業、営業・マーケティング
9. 辻󠄁 智子
生年月日：1956年8月16日生
当社株式所有数：0株
略歴、当社における地位・担当
| 1979年 | 4月 | 味の素株式会社入社 |
|---|---|---|
| 1987年 | 2月 | 農学博士号取得（東京大学旧応用微生物化学研究所） |
| 1988年 | 3月 | 米国ロックフェラー大学博士研究員 |
| 1988年 | 11月 | 米国ペンシルバニア州立大学博士研究員 |
| 1989年 | 12月 | 財団法人相模中央化学研究所入所 |
| 1999年 | 5月 | 株式会社ファンケル入社 |
| 2007年 | 6月 | 同社取締役執行役員総合研究所長 |
| 2008年 | 5月 | 日本水産株式会社顧問 |
| 2009年 | 4月 | 同社生活機能科学研究所長 |
| 2015年 | 5月 | 株式会社𠮷野家ホールディングス執行役員（現任） 同社グループ商品本部素材開発部長（現任） |
| 2020年 | 6月 | 株式会社サンドラッグ社外取締役（現任） |
重要な兼職の状況
株式会社𠮷野家ホールディングス 執行役員
株式会社サンドラッグ 社外取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
辻󠄁智子氏は、国内大手食品メーカーに入社後、農学博士号を取得され、米国の大学等で医薬シーズの研究に携わり、その後各社にて、食品の栄養・機能についての研究と商品開発に長年にわたり従事されるとともに国内大手健康食品メーカーで取締役を務められました。また、上場会社において社外取締役を務められ、豊富な経験と高い見識を有しております。
上記の理由から、当社取締役会は社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役候補者として決定いたしました。また、同氏が選任された場合は、当社グループにおける研究、商品開発およびサステナビリティなどの分野においてアドバイス、意見をいただくことにより当社企業価値向上に寄与されることを期待しております。
独立性に関する事項
当社は同氏が取締役に選任され就任した場合には、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届出を行います。当社と同氏が執行役員を兼職している株式会社𠮷野家ホールディングスは、食品事業を展開しており両社の事業会社間において取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1%未満）です。
当社取締役会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等の事情はないことを確認しております。
スキル
企業経営経験、R&D・技術、サステナビリティ
10. 澁谷 信
生年月日：1959年10月25日生
取締役会への出席状況：16回/16回（100％）
監査役会への出席状況：12回/12回（100％）
当社株式所有数：17百株
監査役としての在任年数（本総会終結時）：5年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 1995年 | 10月 | 株式会社宮入バルブ製作所入社 |
|---|---|---|
| 1998年 | 4月 | 同社管理本部総務部長 |
| 2005年 | 6月 | 株式会社アイアール・コミュニケーションズ代表取締役 |
| 2007年 | 6月 | 株式会社バナーズ代表取締役社長 |
| 2010年 | 1月 | 当社入社 |
| 2010年 | 5月 | 人事総務本部総務部長 |
| 2013年 | 4月 | 経営企画本部社長室長 |
| 2014年 | 4月 | 当社執行役員 グローバル戦略本部法務部長 |
| 2017年 | 4月 | 法務・総務グループ シニアマネージャー |
| 2017年 | 6月 | 当社常勤監査役（現任） |
監査等委員である取締役候補者とした理由
澁谷信氏は、当社に入社する以前に法人の起業や上場会社での経営の経験を有しております。
当社入社後は法務担当の執行役員として当社グループのコーポレート・ガバナンス並びにコンプライアンス体制および内部通報体制の構築に携わりました。また、国内、海外の法律案件についても豊富な経験を有しており、CFE（公認不正検査士）有資格者として不正調査やコンプライアンスに関する相当程度の経験および専門的知見を有しております。さらに当社での常勤監査役として５年間の経験を積んでおりますことから、当社取締役会としては監査に必要な専門知識・経験等を勘案した上で、同氏を新たに監査等委員である取締役候補者といたしました。
スキル
企業経営経験、財務・会計、法務・コンプライアンス
11. 魚住 隆太
生年月日：1948年2月24日生
取締役会への出席状況：16回/16回（100％）
監査役会への出席状況：12回/12回（100％）
当社株式所有数：0株
監査役としての在任年数（本総会終結時）：3年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 1971年 | 4月 | 岩崎通信機株式会社入社 |
|---|---|---|
| 1975年 | 4月 | 山本石油株式会社（現JFE商事石油販売株式会社）入社 |
| 1985年 | 10月 | 朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社 |
| 2003年 | 6月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員 |
| 2004年 | 4月 | あずさサスティナビリティ株式会社（現KPMGあずさサステナビリティ株式会社）代表取締役社長兼任 |
| 2010年 | 6月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）退任 |
| 2010年 | 7月 | 魚住隆太公認会計士事務所代表（現任） |
| 2013年 | 6月 | KPMGあずさサステナビリティ株式会社退任 |
| 2013年 | 7月 | 魚住サステナビリティ研究所代表（現任） |
| 2018年 | 6月 | 丸一鋼管株式会社社外監査役（現任） |
| 2019年 | 6月 | 当社社外監査役（現任） |
| 2020年 | 6月 | 大栄環境株式会社社外監査役（現任） |
重要な兼職の状況
魚住隆太公認会計士事務所 代表
魚住サステナビリティ研究所 代表
丸一鋼管株式会社 社外監査役
大栄環境株式会社 社外監査役
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
魚住隆太氏は、公認会計士としての専門的な知見があり、大手監査法人において長年監査業務に携わってきた経験と実績を有するとともに、環境会計をはじめとするサステナビリティに関しても高い見識と経験を有しております。
上記の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、同氏を新たに監査等委員である社外取締役候補者として決定いたしました。また、同氏が選任された場合は、財務会計、サステナビリティに関する専門的な観点から、取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。
独立性に関する事項
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
同氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定です。
スキル
サステナビリティ、財務・会計
12. 池田 裕彦
生年月日：1960年6月21日生
取締役会への出席状況：16回/16回（100％）
監査役会への出席状況：12回/12回（100％）
当社株式所有数：0株
監査役としての在任年数（本総会終結時）：2年0カ月
略歴、当社における地位・担当
| 1984年 | 10月 | 司法試験合格 |
|---|---|---|
| 1987年 | 4月 | 弁護士登録、大江橋法律事務所入所 |
| 1991年 | 5月 | バージニア大学ロースクール卒業 |
| 1991年 | 9月 | ニューヨーク市所在、Weil,Gotshal ＆ Manges法律事務所勤務 |
| 1992年 | 6月 | 同州弁護士登録 |
| 1993年 | 4月 | 大江橋法律事務所パートナー（現任） |
| 2010年 | 4月 | 大阪大学法科大学院客員教授（現任） |
| 2020年 | 6月 | 当社社外監査役（現任） |
重要な兼職の状況
大江橋法律事務所 パートナー
大阪大学法科大学院 客員教授
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
池田裕彦氏は、弁護士としての専門知識を有する企業法務の専門家であります。長年の弁護士経験を通じて、多くの企業法務・M＆A案件を取扱い、また米国での弁護士経験やアジア太平洋州の訴訟・監査制度研究などのグローバルな法務経験を有しております。また、大学講師として若手の育成にも力を入れており、豊富な経験と高い見識を有しております。
上記の理由から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、同氏を新たに監査等委員である社外取締役候補者として決定いたしました。また、同氏が選任された場合は、企業法務に関する専門的な観点から、取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。
独立性に関する事項
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
同氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員となる予定です。
スキル
国際事業、法務・コンプライアンス
監査の状況
監査役会設置会社であった当社は、監査役と内部監査部門および会計監査人連携および協働する三様監査を実施してきました。監査等委員会設置会社に移行後もそれぞれの職責と役割に応じ、互いに情報の共有、グループ会社に対する監査における連携、監査後のフォローアップにおける協働を図ることにより、監査の実効性を継続的に高めてまいります。
参考）2021年度実績
・監査の状況（有価証券報告書 P49－51）
・独立監査人の監査報告書および内部統制監査報告書（有価証券報告書 P130-）
- ①監査役または監査等委員会
-
監査役は取締役会の他、社内の重要な会議に常時出席する他、代表取締役との意見交換、事業部門、コーポレートスタッフ部門のヒアリング、子会社の調査、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性と効率性の向上を図ってきました。
監査等委員会設置会社移行後は、監査等委員会が監査等委員である取締役を通じて、これらの役割を担ってまいります。・監査役、監査等委員である取締役の役割分担
社内監査役または監査等委員である社内取締役（常勤監査等委員）：監査計画で定めた基本方針に基づき、社内にて監査業務全般を実施
社外監査役または監査等委員である社外取締役：各自のもつ専門的な知見及び経験を活かした監査を実施 - ②会計監査人
-
・監査法人：有限責任 あずさ監査法人
・継続監査期間：47年間
・監査法人の選定方針と理由
当社監査役会規則第17条に基づき、監査法人に関する情報を収集し選定の妥当性を判断しております。具体的には、監査法人が担当している会社数や業界に関する情報、所属公認会計士の数、会計監査についての監査法人内の審査体制、行政当局からの業務停止処分の有無などについて検討を行うとともに日本公認会計士協会が定める「監査に関する品質管理基準」にもとづき監査体制が整備されていることを確認の上で選定することを方針としています。 - ③内部監査部門
-
内部監査については、当社の内部監査部門である内部監査グループが「内部監査規程」に基づき、当社および当社グループ会社を対象として、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備、運用状況を監査しております。内部監査グループは、当社およびグループ会社の内部監査結果について適時取締役会及び監査等委員会に報告を行ってまいります。
コーポレートガバナンス体制の強化の取り組み
意思決定の迅速化のため、純粋持株会社体制に移行し、経営の監督と執行を分離することにより、事業会社である地域統括会社への権限委譲を進めてきました。また、不二製油グループ本社はグループ経営の戦略立案とグループ子会社の管理および支援を遂行しています。機動的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、取締役会のモニタリング機能を強化することが、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼や期待に応えるために重要であると考え、継続的なコーポレートガバナンス体制の向上を図っています。
取締役会の実効性評価
当社は取締役会実効性の評価について、客観性、透明性を担保するため、第三者機関のインタビューおよびアンケートによる評価方法を採用し、当社のコーポレートガバナンス向上に活用しています。
取締役（監査等委員であるものを含む。）の支援体制・トレーニング
「不二製油グループ本社コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、以下のとおり定め、運用しています。
第5章 コーポレートガバナンス体制
第26条 取締役がその役割や責務を実効的に果たすために必要十分な社内体制を整備する。
1.取締役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供するなど、求められる役割を果たすために必要な機会を提供する。
2.社外取締役に社内の情報を十分に共有する体制を構築する。
3.社外取締役に対し、当社の経営理念、企業文化への理解を促すとともに、経営環境等について継続的に情報提供を行う。
4.社外取締役が、業務執行役員や他の非業務執行役員との間で定期的に会合を開くなど、役員相互での情報共有、意見交換を充実させるための環境を整備する。
5.社外取締役がその役割を果たすために必要な費用を負担する。
- 新任社外取締役のフォロー体制
-
取締役会事務局は社内の関係機能と連携し、当社グループの事業概況、組織、取締役会規則等の主な関係規程、取締役会運営の状況（実効性評価結果）等の説明を行い、新任社外取締役が速やかかつスムーズに取締役会の議論に参画できるよう必要な支援の提供に努めています。また、議題によっては取締役会当日迄に、事前説明を行う場を設定しています。
- 役員への研修
-
社外の専門家を講師とし、社外役員を含む全ての取締役・監査役、執行役員ならびに幹部社員を対象に以下をねらいとした研修会を実施してきました。監査等委員会設置会社への移行後も引き続き実施してまいります。
2021年度実施テーマ
- (i) 経営に影響を与える重要事項の最新動向の掌握（「サステナビリティ」「ガバナンス」「法律」等）（社外専門家を招聘して実施）
- ・ESGと持続的な企業価値の向上
・改訂コーポレートガバナンスコードのねらい
・経営層が知っておくべきDX成功のポイント
・クロスボーダー事業再編に際しての着眼点 - (ii) 社外の意見等を踏まえた自社の現状理解の深化と、改善のためのディスカッションの実施
- ・統合報告書2021に係る投資家からのフィードバック
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