コーポレートガバナンス体制

現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由

当社は機能的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、経営に対する監視・監督機能を強化することが、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼や期待に応えるために重要であると考えています。経営の監視・監督機能の強化のため、４名の社内取締役と４名の社外取締役で構成する取締役会、および常勤（社内）監査役2名と社外監査役2名で構成する監査役会からなる監査役設置会社を体制の基盤とする他、役員の選任や報酬に関して取締役会からの諮問を受け答申を行う任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置するなど、継続的なコーポレートガバナンス体制の向上を図ることが重要であると考えます。
当社が監査役設置会社を選択している理由としては、常勤監査役が監査に資する社内情報を収集し社外監査役にも共有する他、必要に応じて社外取締役に報告されるよう連携を確保可能であること、また、経営の監視機能という点においては、独立社外取締役に加え弁護士、公認会計士である独立社外監査役が取締役会において高い専門性や見識からの意見を述べることにより適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与し得ると考えているためです。
また、持続可能な社会への貢献を果たし企業価値向上を果たすうえで、ESG（環境・社会・ガバナンス）に代表される取り組みは経営の重点課題であると認識しています。取締役会の諮問機関として「ESG委員会」を設置し、当社事業に関係するESGの重要課題を審議しています。「ESG委員会」の委員長は、当社のESGの取り組み推進を管掌する「最高ESG経営責任者（C”ESG”O）」が担当取締役として担っています。
これらの体制を採用することにより、透明性の高い健全な経営の実現することが可能であると考えます。

機関の内容

取締役会

法定事項及び不二製油グループの経営に影響を及ぼす経営方針や戦略等の重要事項に関する意思決定、及び業務の監督を行う会議体。株主から信託を受けた取締役及び監査役で構成される。

経営会議

グループの経営に関する重要事項を審議し、CEO（執行代表）の意思決定を支援する会議体。
執行役員であるCXO及び地域統括責任者で構成される。

指名・報酬諮問委員会

取締役会の諮問を受けて当社役員の人事・報酬に係る答申を行う。その構成員の過半数は独立社外取締役から構成され、委員長は独立社外取締役が務める。

ESG委員会

ESG活動全般を統括しステークホルダーの期待に応えるべく活動の推進と監督を行う。取締役会の諮問機関として諮問を受けた事項については取締役会へ答申・報告を行う。C”ESG“Oを委員長とし、CEO及び各テーマ管掌CXOと担当者、社外有識者等のメンバーで構成される。

監査役会

監査役（半数は社外監査役）から構成され、取締役の職務の執行状況を監査する。

新ＣＥＯの選任について

選任プロセス

当社ではCEOサクセッションプランはグループの将来の趨勢を左右する重要な戦略と位置付けております。2020年度より指名・報酬諮問委員会において、独立社外取締役によるCEO再任の要否を検討するCEOレビュー会議を導入いたしました。また、指名・報酬諮問委員会では、独立した立場から経営課題を踏まえ、複数名の中から次期CEOに適格な人物評価を十分に審議し絞り込み、その妥当性を判断して、取締役会へ答申いたしました。

選任理由

酒井幹夫氏は、これまで当社グループ全般の事業経営に携わり、中国、アメリカ等のグループ主要会社の総経理、社長を歴任し、当社の業績向上をけん引してまいりました。2015年6月に取締役就任、最高経営戦略責任者（CSO）を務め、2019年4月より北米チョコレート事業の中核であるブラマーチョコレートカンパニー会長を担いました。その事業遂行能力とマネジメント力を活かし、当社グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断し、社長に選任いたしました。

取締役・監査役候補者の指名に関する考え方

• ・取締役会の専門性に照らしてのスキルマトリクスは下記のとおりです。
• ・こうした専門性と併せて、属性（独立性）、在籍年数、ジェンダー・国際性等の多様性、経営環境の変化等を加味して、当社は継続的に取締役会の構成について検討して参ります。
• ・独立社外役員の在籍年数については、社外独立性保持の観点から、原則として取締役は最長６年、監査役は最長８年が妥当であると考えています。

スキルマトリクス

社外取締役・社外監査役の独立性判断基準

独立社外役員（当社が独立社外役員として指定する社外取締役・社外監査役）の候補者の選定にあたって、以下の各要件の何れにも該当しないことを、社外取締役および社外監査役の独立性判断基準と定めています。

• ①当社および当社の子会社（以下総称して当社グループという）の取締役・監査役（社外役員除く）、執行役員、使用人
• ②当社グループの大株主^※の取締役・監査役、執行役員、使用人
  ※就任時点における直近の株主名簿において上位10位以内の大株主（間接的に当社株式を保有する者を含む）
• ③当社グループを主要な取引先※とする者の取締役・監査役、執行役員、使用人
  ※取引先の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、当社グループから受ける場合の取引先
• ④当社グループの主要な取引先^※の取締役・監査役、執行役員、使用人
  ※(ⅰ) 当社グループの直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、当社に対して行っている場合の取引先
  (ⅱ) 直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上に相当する額の融資を、当社グループに行っている場合の取引先
• ⑤当社グループが取締役を派遣している会社の取締役・監査役、執行役員、使用人
• ⑥当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
• ⑦現在および過去10年間に上記①に該当していた者
• ⑧現在および過去５年間において上記②から⑥の何れかに該当していた者
• ⑨上記①～⑧に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居する親族

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

社外取締役の選任基準

ａ．社外取締役は取締役会議案審議に必要な豊富かつ幅広い知識と経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な出身専門分野における実績と見識を有していることを選任基準とする。

ｂ．広範な事業領域を有する当社として、個々の商取引において社外取締役又は社外取締役が所属する会社等と利益相反などの問題が生じる可能性がありますが、個別案件での利益相反に対しては取締役会の運用・手続きにおいて適正に対処する。

社外監査役の選任基準

ａ．社外監査役は監査機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有し、取締役会及び監査役会等への出席が可能である候補者から、監査役会の同意を得た上で選任する。

ｂ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、中立かつ客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。

選任理由

当社は監査役会設置会社であり、監査役と内部監査部門および会計監査人連携および協働する三様監査を実施しています。それぞれの職責と役割に応じた監査を実施するとともに、情報の共有、グループ会社に対する監査における連携、監査後のフォローアップにおける協働を図ることにより、互いの監査の実効性を高めています。

参考）2020年度実績
・監査の状況（有価証券報告書 P50－53）
・独立監査人の監査報告書および内部統制監査報告書（有価証券報告書　P128－134）

①監査役

監査役は取締役会の他、社内の重要な会議に常時出席する他、代表取締役との意見交換、事業部門、コーポレートスタッフ部門のヒアリング、子会社の調査、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性と効率性の向上を図っています。

・監査役の役割分担
常勤社内監査役：監査計画で定めた基本方針に基づき、社内にて監査業務全般を実施
非常勤社外監査役：各自のもつ専門的な知見及び経験を活かした監査を実施

②会計監査人

・監査法人：有限責任 あずさ監査法人

・継続監査期間：46年間

・監査法人の選定方針と理由
当社監査役会規則第17条に基づき、監査法人に関する情報を収集し選定の妥当性を判断しております。具体的には、監査法人が担当している会社数や業界に関する情報、所属公認会計士の数、会計監査についての監査法人内の審査体制、行政当局からの業務停止処分の有無などについて検討を行うとともに日本公認会計士協会が定める「監査に関する品質管理基準」にもとづき監査体制が整備されていることを確認の上で選定することを方針としています。

③内部監査部門

内部監査については、内部監査部門が「内部監査規程」に基づき、内部監査グループが当社および当社グループ会社を対象として、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況を監査しております。内部監査グループは、当社およびグループ会社の内部監査結果ならびに業務の適正に関する提言について適時取締役会に報告を行っています。

• 内部統制システム

意思決定の迅速化のため、純粋持株会社体制に移行し、経営の監督と執行を分離することにより、事業会社である地域統括会社への権限委譲を進めてきました。また、不二製油グループ本社はグループ経営の戦略立案とグループ子会社の管理および支援を遂行しています。機能的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、経営に対する監視・監督機能を強化することが、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼や期待に応えるために重要であると考え、継続的なコーポレートガバナンス体制の向上を図っています。

取締役会の実効性評価

当社は取締役会実効性の評価について、客観性、透明性を担保するため、第三者機関のインタビューおよびアンケートによる評価方法を採用し、当社のコーポレートガバナンス向上に活用しています。

• コーポレート・ガバナンス報告書