コーポレートガバナンス
マテリアリティ
GRC
方針
不二製油グループは、実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、法令違反、不正や不祥事などの企業価値を毀損するような事態の発生を防止し、かつ、グループ全体の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目指します。株主、顧客、その他取引先、当社グループの役職員および社会などのステークホルダーの期待に応え、透明、公正かつ迅速果断な意思決定を行うための重要な仕組みとしてコーポレートガバナンスを位置づけています。
当社グループのコーポレートガバナンスに対する基本方針は「不二製油グループ本社 コーポレートガバナンス・ガイドライン」に定めています。
ガバナンスGRI：2-9, 10, 11
コーポレートガバナンス体制図
取締役構成
当社グループでは、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会※1」と「サステナビリティ委員会※2」を設置しています。
「指名・報酬諮問委員会」（委員長を含む構成員の過半数は独立社外取締役）は、CEOサクセッションプラン、CEO再任レビューを含む役員体制の検討、役員報酬KPIの検討など、取締役会から諮問を受けた事柄について透明性と客観性保持の観点から審議を行い、取締役会へ答申を行っています。
「サステナビリティ委員会」は当社グループがサステナビリティ経営を遂行するにあたっての重要な課題を審議するとともに、取締役会へのESG活動の報告やESGマテリアリティなどの諮問事項の答申を行っています。
また、コーポレートガバナンス推進の強化の一環として、取締役会の運営を担う事務局を最高経営戦略責任者（CSO）の傘下に置き、同CSO傘下には社長の諮問機関である経営会議事務局も置いています。同CSO傘下での取締役会と経営会議の事務局運営により、両会議の連動性（取締役会の要請・指示を的確に執行面に反映させることなど）を保持し、監督と執行双方の観点からコーポレートガバナンスの向上を図っています。
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※1 コーポレートガバナンス体制
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※2 ガバナンス、戦略および指標と目標、リスク管理＞ガバナンス
https://www.fujioilholdings.com/sustainability/sustainability_management/
戦略
株主・投資家・顧客、その他取引先など、さまざまなステークホルダーや社会の期待と要請に応え、企業価値を持続的に向上させていくためには、法令違反、不祥事などの企業価値を毀損するような事態の未然防止や、事業執行の的確な判断と迅速果断な遂行はもとより、事業の方向性や業務執行状況を適時に監視することも不可欠です。コーポレートガバナンスは、そのための仕組みを整備し実際に機能させる取り組みです。
ステークホルダーや社会の要請に応えることができなければ、信頼を失い、事業機会の喪失やリスク対応の不備を招きかねず、結果として企業価値の損失につながる恐れがあります。一方でこれらの要請に適切に対応すれば信頼が醸成され、事業機会が獲得でき、企業価値の向上にもつながると考えています。そのため、不二製油グループでは、コーポレートガバナンスの継続的な改善を重要視しています。
またステークホルダーからの信頼や期待に応えるため、監査等委員会設置会社として、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、監督機能と業務執行の分離を進め、グループの経営の意思決定と業務執行の迅速化を図っています。
リスク管理
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リスクマネジメントシステム
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グループガバナンス＞リスク管理＞内部統制
https://www.fujioilholdings.com/sustainability/group_governance/
実効性評価GRI：2-18
不二製油グループ本社の取締役会では、その役割・責務を適正に果たすべく、毎年、第三者機関を利用して取締役会の実効性についての評価・調査を行っています。結果は取締役会にフィードバックし、前年度からの課題の改善状況を確認するとともに、課題抽出、共有、課題解決に向けた取り組み、検証を繰り返し、取締役会の実効性向上を図っています。
2023年度の取締役会実効性評価においては、代表取締役社長、取締役会事務局を管掌する最高経営戦略責任者（CSO）および指名・報酬諮問委員会委員長である社外取締役にインタビューを行い、さらに、取締役全員にアンケート形式による評価を実施しました。当該アンケートは、第三者機関による実施支援のもと、2022年度までに抽出された課題の改善状況の確認に加え、取締役会の役割・機能に照らし、課題改善の取り組みをより具体的に検討するため、取締役会事務局が以下の主旨で設計をし、実施しました。
- 取締役会で議論すべき重要事項の選定
- 取締役会のモニタリング機能を果たす上で、参画する取締役の現状評価、取締役会の運営・構成の適正性
- 指名・報酬諮問委員会および監査等委員会の役割と機能の適正性
- 社外取締役への支援体制、資本市場との関係における現状評価
指標と目標
〇：目標に対して90%以上達成、△：目標に対して60%以上達成、×：60%未満
| 2023年度目標 | 2023年度実績 | 自己評価 |
|---|---|---|
| 中長期的な視点を持った議題の設定と議論の強化 |
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△ |
| 社内取締役と社外取締役間の情報の非対称性の緩和と業務執行状況の適切な把握による経営の監督（モニタリング）機能の強化 |
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○ |
考察
2023年度の取締役会実効性評価におけるアンケートの結果、不二製油グループ本社がモニタリング型取締役会を志向する中で、社内取締役・社外取締役の双方が果たすべき役割を意識して取締役会に参画することで課題感を共有し、オープンな議論が行われていることなどが評価されました。一方で、以下のような課題が指摘されました。
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運営面の課題
中長期・俯瞰的な視点での議論を活性化する必要性。
その議論のテーマとして、- 中長期事業戦略の策定とその実行を支える経営資源配分の適正性
- 事業戦略実現のための人材育成・施策 など
- 役割・機能面の課題
- モニタリング機能の強化のため、経営の監督に資する執行状況を社外取締役に説明および情報提供する機会をより一層増やし、活発な議論を促すこと
- 社内外取締役間でのコミュニケーションをさらに活性化すること
上記の課題改善のためには、社内・外取締役間での事業運営、執行状況などに関わる情報の非対称性の解消に取り組み、会社の中長期的な経営課題について各取締役の多角的な視点での議論をより活性化する必要があると考えています。課題改善に向けた取り組みを通じて、取締役会のさらなる実効性の向上を図ることを各取締役間で共有しています。
Next Step
2023年度取締役会実効性評価の結果を踏まえ取締役会では、企業価値を向上させるためにはいかなる議論が必要かを審議します。審議内容をもとに以下の2024度目標に取り組みます。
- 2024年度取締役会で重点的に議論すべき年間議題テーマの選定および議論の活性化
- 取締役会と経営会議の議題の連動による、執行側での経営に資する審議の促進
- 取締役会からの要請を受けた執行側の遂行状況のモニタリング強化によるコーポレートガバナンスの向上
- ※ その他ガバナンス体制の詳細については、以下の各報告書をご参照ください。
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コーポレート・ガバナンス報告書（PDF形式、177.22KB）