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定款

不二製油グループ本社株式会社定款

2022年（令和4年）6月21日改正

第 1 章総則

（商号）

第 1 条: 当会社は不二製油グループ本社株式会社と称し、英文ではFUJI OIL HOLDINGS INC.とする。

（目的）

第 2 条

当会社は､次の事業を営むこと､ならびに次の事業を営む会社（外国会社を含む）その他の法人等の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配し、管理することおよびこれに関連または附帯する一切の事業を営むことを目的とする。

１．油脂、蛋白及びそれらの副産物の製造、加工及び売買
２．食料品の製造、加工及び売買
３．肥料の製造、加工及び売買
４．飼料の製造、加工及び売買
５．医薬品の製造、加工及び売買
６．前各号の原料並びに製品の輸出入
７．一般食用油脂並びに食用油脂加工品の貿易代理業及び仲介業
８．倉庫業、沿海貨物運輸業、一般区域貨物自動車運送業
９．不動産の売買、賃貸及び管理
10．損害保険代理業､及び生命保険の募集に関する業務､並びに自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
11．コンピュータ及び周辺機器､ソフトウェアの販売､並びにコンピュータ関連機器による情報処理サービス業
12．人材育成に関する各種研修の企画、立案及び実施
13．前各号に附帯、または関連する一切の業務

（本店の所在地）

第 3 条: 当会社は、本店を大阪府泉佐野市に置く。

（公告方法）

第 4 条: 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第 2 章株式

（発行可能株式総数）

第 5 条: 当会社の発行可能株式総数は、357,324,000株とする。

（自己株式の取得）

第 6 条: 当会社は、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる。

（単元株式数）

第 7 条: 当会社の単元株式数は100株とする。

（基準日）

第 8 条: 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
(2): 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

（株主名簿管理人）

第 9 条: 当会社は、株主名簿管理人を置く。
(2): 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
(3): 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記録、単元未満株式の買取り、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。

（株式取扱規則）

第 10 条: 当会社の株式に関する取扱および手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第 3 章株主総会

（招集）

第 11 条: 当会社の定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
(2): 当会社は、感染症拡大または天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが適切でないと取締役会が決定したときには、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。

（株主総会の招集権者および議長）

第 12 条: 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
(2): 株主総会において、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

（電子提供措置等）

第 13 条: 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
(2): 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）

第 14 条: 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
(2): 会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う。

（議決権の代理行使）

第 15 条: 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。
(2): 前項の場合には、株主または代理人は、代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。

（議事録）

第 16 条: 株主総会における議事については、法令に定めるところにより、議事録を作成する。

第 4 章取締役および取締役会

（取締役会の設置）

第 17 条: 当会社は、取締役会を置く。

（取締役の員数）

第 18 条: 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とする。
(2): 当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。

（取締役の選任）

第 19 条: 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
(2): 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(3): 取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（任期）

第 20 条: 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(2): 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(3): 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（取締役の責任免除）

第 21 条: 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる。
(2): 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める額を限度額として責任を限定する契約を締結することができる。

（取締役会）

第 22 条: 取締役会は取締役全員をもって組織し、次項の規定により取締役に委任する場合を除き、当会社の重要な業務執行を決定する。
(2): 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の招集権者および議長）

第 23 条: 取締役会の招集権者および議長は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会規則により定める。

（取締役会の招集通知）

第 24 条: 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日より３日前までに発する。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。
(2): 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（代表取締役および役付取締役）

第 25 条: 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
(2): 代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執行する。
(3): 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から社長１名を選定し、会長１名および副社長、専務、常務各若干名を選定することができる。

（取締役会の決議）

第 26 条: 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。
(2): 当会社は取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会規則）

第 27 条: 取締役会に関する事項については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会で定める取締役会規則による。

（取締役の報酬等）

第 28 条: 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第 5 章監査等委員会

（監査等委員会の設置）

第 29 条: 当会社は、監査等委員会を置く。

（常勤の監査等委員）

第 30 条: 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集通知）

第 31 条: 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日より３日前までに発する。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。
(2): 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会規則）

第 32 条: 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款に定めるもののほか、監査等委員会で定める監査等委員会規則による。

第６章会計監査人

（会計監査人の設置）

第 33 条: 当会社は、会計監査人を置く。

（会計監査人の選任）

第 34 条: 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）

第 35 条: 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(2): 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）

第 36 条: 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章計算

（事業年度）

第 37 条: 当会社の事業年度は１年とし、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

（期末配当金）

第 38 条: 当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下期末配当金という。）を支払う。

（中間配当金）

第 39 条: 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下中間配当金という。）をすることができる。

（期末配当金および中間配当金の除斥期間）

第 40 条: 期末配当金および中間配当金は、支払開始の日から満３年経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
(2): 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

第８章買収防衛策

（買収防衛策の導入等）

第 41 条: 当会社の株主総会においては、法令または定款に定めがある事項をその決議により定めるほか、買収防衛策をその決議により定めることができる。
(2): 本定款における買収防衛策とは、当会社が資金調達または業務提携などの事業目的を主要な目的とせずに新株の発行または新株予約権の無償割当て等を行うことにより当会社に対する買収の実現を困難にする方策を含む買収に関する対応方針で、買収が開始される前に導入されるものをいう。

（対抗措置の発動）

第 42 条: 当会社の株主総会または取締役会は、法令により認められる場合のほか、買収防衛策に基づき、資金調達または業務提携などの事業目的を主要な目的としない新株の発行または新株予約権の無償割当て等の当会社に対する買収の実現を困難にする方策の発動を決議することができる。

附　則

（監査役の責任免除に関する経過措置）

第１条: 当会社は、第94回定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる。

以上