公司治理

重要课题

GRC

方针

不二制油集团通过实现有效的公司治理，防止发生违法、舞弊、丑闻等损害企业价值的事态发生，并力求确保集团整体的持续成长和中长期企业价值的提升。在公司治理上，建立透明、公平、迅速、果断决策的重要机制，回应股东、客户、其他合作伙伴、本集团的董事以及社会等利益相关者的期待。
本公司集团在《不二制油集团控股株式会社 公司治理指南》中对公司治理的基本方针作出了规定。

治理GRI：2-9, 10, 11

公司治理体制图

董事会组成

本公司集团作为董事会的咨询机构设立了“提名与薪酬咨询委员会*1”和“可持续发展委员会*2”。
“提名与薪酬咨询委员会”（包括委员长在内的委员过半数为独立公司外部董事）从透明性和保持客观性的观点出发，对接受董事会咨询的事项进行审议，包括CEO继任计划、CEO连任审查在内的董事体制磋商、董事报酬KPI的审议等，并向董事会进行答复。
“可持续发展委员会”在审议本集团执行可持续性经营上的重要课题的同时，向董事会提交ESG活动报告和ESG重要课题等咨询事项的答复。
此外，作为推进并加强公司治理的一环，负责董事会运营的事务局被置于最高经营战略总监（CSO）的管理下，同CSO下属还设有作为社长咨询机构的经营会议事务局。通过CSO下属的董事会和经营会议的事务局运营，保持两会议的联动性（切实将董事会的要求和指示反映在执行方面等），从监督和执行双方的观点推动公司治理水平的提高。

战略

为了回应股东、投资者、客户、其他合作伙伴等各利益相关者和社会的期待与要求，持续提高企业价值，使违反法令、丑闻等损害企业价值的事态防范于未然，除了需要对事业运营进行正确判断和迅速果断的执行之外，还需要适时地对事业的方向性和业务执行状况进行监控。公司治理就是为了完善上述目的所需的机制。
如果不能满足利益相关者和社会的要求，我们就会失去信任，也有可能会丧失事业发展的机会和导致风险管理的缺失，其结果会损失企业价值。另一方面，如果正确地应对这些要求，将会促进社会信任，并获得事业发展机遇，也会因此提高企业价值。因此，本公司集团公司非常重视企业公司治理的持续改进。
此外，为了不辜负利益相关者的信赖和期待，我们设置了监查等委员会，进一步强化董事会的监查与监督功能的同时，推进监督功能和业务执行的分离，力求集团经营的决策和业务执行的迅速化。

风险管理

实效性评估GRI：2-18

不二制油集团控股董事会，为了正确履行职能和责任，每年都利用第三方机构对董事会的实效性进行评估和调查。其结果反馈给董事会，确认从前年度开始的课题的改善状况的同时，对课题的选出、共享、解决课题的举措、反复进行验证，进一步力求提高董事会的实效性。
在2023年度的董事会实效性评估中，对负责董事长、董事会事务局的最高经营战略总监(CSO)以及任“提名与薪酬咨询委员会”委员长的公司外部董事进行了专访，并对全体董事以问卷调查方式进行评价。问卷调查在第三方机构的实施支持下，在对2022年度之前提取的课题的改善状况进行确认的基础上，为了更具体地研究课题改善举措，依照董事会的作用与功能，董事会事务局拟定并审议了以下议题。

  • 选定董事会应讨论的重要事项
  • 在发挥董事会的监控功能的基础上，对参与的董事的现状、董事会的运营与构成的合理性进行评估
  • 提名与薪酬咨询委员会及监查等委员会的职能和功能的合理性
  • 对公司外部董事的支持体制、与资本市场关系的现状进行评估

指标与目标

：达到目标的90%以上、 ：达到目标的60%至90%、 ：不满60%

2023年度目标 2023年度实际成果 自我评价
从中长期视角加强对制定议题的讨论
  • 不二制油集团以“可持续发展战略”和“研发的方向性和措施”为议题，从各董事的多角度进行了讨论
  • 在董事会实效性评估中，一致认为“董事会需要进一步推动以中长期方针和事业战略为中心的大局观来进行讨论与监督”，并确认今后需要通过权限转让来精简董事会议题，有必要更有效地发挥公司外部董事的多角度的观点进行讨论与监督
缩小公司内部董事和公司外部董事之间的信息差，通过正确把握业务运营状况，加强经营的监督（监控）职能
  • 为了向公司外部董事提供有助于经营监督的信息，由事业负责人召开事业说明会，公司外部董事参观事业所（工厂、研究所）。此外，关于本公司集团的重要经营课题的执行状况，由执行董事召开说明会（包括董事会在内多次召开）。通过这些举措，在董事会实效性评估中，赢得了有关重要经营课题的说明机会，讨论的进展状况也取得了好评
  • 在加强董事会经营监督职能方面，我们认识到有必要进一步增加对业务执行情况的说明和提供信息的机会，并引导更积极的讨论

考察

2023年度的董事会实效性评估问卷调查结果显示，不二制油集团控股董事会以监督型为导向，认识到公司内部董事和公司外部董事双方应明确自身的职能参与董事会，共享课题意见，并进行开放性讨论等。同时，也指出了以下课题。

  • 运营方面的课题
    需要促进对中长期和总体前景的讨论。
    讨论的主题是
    • 制定中长期事业战略及其执行基础的经营资源分配的合理性
    • 为实现事业战略的人才培养、措施等
  • 职能与功能方面的课题
    • 为了加强监督功能，应进一步增加面向公司外部董事，有助于经营监督的执行状况的说明及提供信息的机会，并促进更积极的讨论
    • 进一步推动公司内外董事之间的交流

为了改善上述课题，我们认为有必要努力消除公司内外董事之间在事业运营、执行状况等相关的信息差，进一步激发各董事从多角度对公司中长期经营课题的讨论。通过努力改善课题，加强各董事之间的共享，进一步提高董事会的实效性。

下一步行动

根据2023年度董事会实效性评估结果，董事会针对为了提高企业价值将需要进行怎样的讨论进行了审议。根据审议内容，我们将努力实现以下2024年度目标。

  • 选定在2024年董事会上应重点讨论的年度议程主题并激发讨论
  • 通过董事会和经营会议的议题联动，促进有助于执行方的经营审议
  • 应董事会要求加强对执行方的执行情况的监督，提高公司治理

相关资料