内部統制システム

当社の内部統制システムは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、財産の保全、リスク管理を徹底するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議しており、適時適切に見直しを行なっており、その内容は以下のとおりです。なお、2021年度の同方針に基づく運用実績については、第95回定時株主総会電子提供措置事項（非交付書面）（599KB）に記載されております。なお、組織及び社内規程の名称は提出日現在のものです。

当社は、当社の取締役会の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに当社の業務の適正を確保するために必要な体制を下記のとおり整備する。なお、当社は継続的に本方針ならびに体制の見直し・整備を適時適切に行い、運用の徹底やモニタリングを通じて、経営の健全性・透明性と業務執行の効率性・機動性の維持向上に努める。

１. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)

取締役および使用人は、当社グループの使命、目指す姿、行動する上で持つべき価値観、行動原則を明文化した「不二製油グループ憲法」に則り行動する。

(2)

当社は、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役で過半数を構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置し、役員選任および役員報酬決定のプロセスの透明性の確保を図る。

(3)

当社において「不二製油グループ憲法」の行動原則、法令違反、その他コンプライアンスに反する行為があり、職制を通じての是正が機能しない場合、役職員（当社または当社グループの業務に従事する者を総称して役職員という。以下同じ。）は「内部通報制度」により通報できるようにする。この場合、通報することにより通報者に対して不利益が生じないことを確保する。また、「内部通報規程」を定め、外部の弁護士が「通報窓口」を担当することにより、運用面での実効性を図る。海外のグループ会社に対しては、多言語対応の通報窓口（名称：コンプライアンス・ヘルプライン）を設置し、不二製油グループ全体でのコンプライアンス体制の強化を図る。

(4)

当社は、違法な勢力とは接触を持たず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを基本とする。

(5)

当社は、内部監査部門として内部監査グループを設置。法令、定款、社内諸規程の順守状況につき内部監査を実施し監査等委員会および取締役会に結果を報告する。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、法令で定める文書他、職務執行に係る重要情報が記載された文書（電磁的記録含む）を、「文書管理規程」「情報管理基本規程」他社内規程の定めにより、適切に保存し管理する。

３. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(1)

当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、グループ各社で設置のリスクマネジメント委員会を通じ、　当社経営会議で全社リスクを網羅的に把握し重要なリスクを特定の上、取締役会で全社重要リスクを決定する。全社リスクマネジメント機関と位置づける経営会議では、各リスクの管掌役員を定め、対応策の立案、実施、進捗確認、評価・改善を行うとともに、検討・対応内容は年１回以上、取締役会へ報告され、取締役会はそのモニタリングを行う。

(2)

当社は、危機対応として「クライシス対応に関する規程」を定め、グループ全体に対する影響の重大さに応じ、当社またはグループ各社で社長を本部長とする緊急対策本部を設置。迅速に対応を行うとともに、「危機管理広報マニュアル」を整備し、当社グループとして危機発生時の情報開示における初期対応を適切に行う。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)

当社は、意思決定の迅速化のため職務分掌および職務権限に関する社内規程を整備し、権限と責任を明確にするとともに、重要事項については、原則として毎月２回開催される代表取締役社長、業務執行取締役および執行役員を主なメンバーとする経営会議での審議を踏まえて代表取締役社長および取締役会の意思決定に資するものとする。

(2)

取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について決定を行うとともに、職務の執行状況のモニタリングを行う。

(3)

当社は、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、業務執行取締役および執行役員の業績目標を明確にする。

(4)

当社は、業績の進捗状況を的確、タイムリーに把握するための管理会計システムを整備し、この実践的運用を通じ、変化に対しスピーディーに対処する体制を構築する。

５. 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)

当社は、「不二マネジメント規程」を定め、グループ会社への統括事項やそれらの主管部門・責任者を規定する。当社は、グループ会社に対し、「決裁権限基準一覧規程」及び「決裁権限に関する運用規程」に定める重要項目については当社の承認を得、報告を行うことを義務付ける。

(2)

当社は、グループ会社の経営に責任と権限を持ち、グループ会社に対し「不二製油グループ憲法」その他不二製油グループ方針・規程が適切に実施されるよう助言指導するとともに、グループ会社全体のリスクおよびコンプライアンスを管理するため、企業規模や組織体制等に応じた適切なリスク管理体制およびコンプライアンス体制を構築する。

(3)

監査等委員会は、内部監査グループと連携し、また指揮を行い、グループ会社の業務の適正を監査する。監査の結果、是正が必要な場合には助言、勧告を行うとともに、内部監査グループは監査結果を監査等委員会および取締役会に報告する。

(4)

当社は、「不二マネジメント規程」及び他関連規程により、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他組織等に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。

(5)

当社は、「税務規程」にグループ全体の税務業務に係る役割・責任を定め、グループ各社の税務法令・規則の遵守、税務リスク管理、納税額の適正化を推進するための体制を構築する。

６. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)

監査等委員会は、必要に応じて業務を補助する使用人をおくことができる。補助使用人は、業務の独立性や効率性の観点から専任であることが望ましいが、他部門との兼務者を補助人とすることがある。この場合、当該使用人の監査等委員会の補助人としての業務に係る能力考課・業績考課は監査等委員会の意見を尊重し、また、当該使用人の異動には監査等委員会の同意を必要とする。

(2)

監査等委員会は、同補助人の充実と取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および同補助人に対する監査等委員会の指示の実効性確保に関し、代表取締役社長と意見交換を行う。

７. 監査等委員会への報告に関する体制

(1)

監査等委員である取締役は経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(2)

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、以下の事項につき速やかに監査等委員会に報告する。

• ①会社の信用を大きく低下させた、またはさせる恐れのあるもの
• ②会社業績に大きく悪影響を与えた、または与える恐れのあるもの
• ③法令・定款又は「不二製油グループ憲法」に反し、その影響が重大なもの、またはその恐れがあるもの
• ④その他上記に準じる事項

(3)

取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、監査等委員会が報告を求めた場合は、迅速かつ的確に対応する。

(4)

当社グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。

(5)

当社は、当社監査等委員会及び当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底する。

(6)

当社は、内部通報（対象地域：日本）及びコンプライアンス・ヘルプライン（対象地域：日本以外）の通報内容については、直接的又は間接的に監査等委員である取締役に報告を行う。

８. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)

監査等委員会は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。

(2)

監査等委員会は、監査等委員である取締役を通じ、代表取締役社長との定期的な会合を実施するほか、内部監査グループ、会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

(3)

監査等委員会は、独自意見を形成するため必要あるときは、その判断で外部専門家を起用することができる。

(4)

当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行に関して、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

９. 財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告の適正性の確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出の目的のため、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、改善を図る。