役員報酬

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項を次のとおり定めております。

a.　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等について

当社取締役（社外取締役を除く）の報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績、及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型の報酬制度を導入しております。

基本方針

• ・株主をはじめステークホルダーと価値を共有する報酬体系とする
• ・中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬体系とする

提出日現在の事業年度における当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法について、取締役の報酬等は、株主総会で承認された総額の範囲内で、社外取締役を過半数とする「指名・報酬諮問委員会」への諮問・答申を経て取締役会にて決定しております。「指名・報酬諮問委員会」では、取締役の報酬支給総額に関する事項、報酬額算定方法に関する事項、業績連動の算定指標に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行っております。

報酬構成

取締役の役員報酬は、①基本報酬（固定報酬）、②業績連動型金銭報酬（賞与）、③業績連動型株式報酬（株式交付信託）により構成することとしており、その水準は外部専門機関による役員報酬調査データに基づき、当社と同じ業種、事業規模である企業の水準を考慮し、「指名・報酬諮問委員会」において審議した上で、取締役会に答申を行っております。
なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から基本報酬（固定報酬）のみとしております。

（ⅰ）基本報酬（固定報酬）は、役割に応じて定められた報酬額を月例報酬として支給するものとしております。

（ⅱ）業績連動型金銭報酬（賞与）は、単年度会社業績として連結営業利益をKPIとして設定し、その達成度に応じて金銭報酬（賞与）が０％から200％の範囲で変動する設計にしております。

（ⅲ）業績連動型株式報酬（株式交付信託）は、中期経営計画における当期EPS（連結１株当たり当期純利益）、及びROE（自己資本利益率）をKPIとして設定し、その達成度に応じて株式報酬が０％から200％の範囲で変動する設計にしております。また、取締役に対して株式が交付される時期は退任時であり、在任期間中の株価変動により資産価値が変動する中長期的なインセンティブとなっております。

各報酬の構成比率は、将来的に基本報酬：金銭報酬（賞与）：株式報酬（株式交付信託）＝１：１：１を指向し、業績、企業価値の拡大とともに業績連動型報酬の比率を高めていく設計としております。
なお、業務執行を兼務する取締役（代表取締役社長を除く）には、個人の業務執行評価に応じて０％から200％の範囲内で変動する業務執行評価連動型の金銭報酬を上記報酬とは別枠として2022年度より導入しております。

（2022年度業績連動型報酬：KPI実績）

	KPI
	項目	2022年 基準	2022年 実績	業績連動係数
金銭報酬 （賞与）	連結営業利益	165億円	109.40億円	0.33
株式報酬 （株式交付信託）	EPS （連結１株当たり当期純利益）	122円	71.27円	0.45
	連結ROE	5％超	3.1％	0.41（注）

• （注）連結ROEが５％以下のため、算出された業績連動係数に10%減を反映。

（KPI選定理由）

	KPI	選定理由
金銭報酬 （賞与）	連結営業利益	年次KPIとの連動、継続的な企業業績と財務価値向上
株式報酬 （株式交付信託）	EPS （連結１株当たり当期純利益）	中期経営計画KPIとの連動、中長期の業績拡大と企業価値向上
	連結ROE

b．監査等委員である取締役の報酬等について

監査等委員である取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成し、監査等委員会での協議により、株主総会の決議による報酬総額の限度額内において決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考にしております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2023年度における役員報酬制度

2023年度の役員業績連動報酬制度の対象となる取締役は４名となります。

（業績連動報酬）

変動報酬である業績連動型金銭報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬（株式交付信託）の内容は以下のとおりです。

a.　業績連動型金銭報酬（賞与）

業績連動型金銭報酬（賞与）は、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績連動指標（以下「KPI」という）として連結営業利益を採用し、KPIに対する達成度に応じて支給額を算出します。業績連動型金銭報酬（賞与）は、当該事業年度業績に基づいて報酬額を確定し、翌年度に支給いたしますので、2022年度業績に基づいて確定した報酬額を2023年度に支給いたします。なお、１事業年度の総支給額は200百万円を上限とし、各取締役への個別支給額は、次の算定式により決定します。

個別支給額＝役位別基準報酬額（ⅰ）×業績連動係数（ⅱ）

（ⅰ）役位別基準報酬額

2023年度においては、連結営業利益165億円を基準KPIとして、基準KPI100％達成時の基準報酬額を以下といたします。

役員区分	基準報酬額（百万円）	対象となる役員の員数（名）
代表取締役社長	13.2	1
取締役（上席）	6.6	2
取締役	5.3	1

なお、取締役（上席）については、取締役　松本智樹氏及び取締役　田中寛之氏が該当いたします。

（ⅱ）業績連動係数

〔業績連動係数の計算方法〕

KPI達成率	業績連動係数
150％以上	2.0
50％以上150％未満	（実績KPI÷基準KPI－0.5）×2 小数点第3位を切上げ
50％未満	0

• KPI達成率＝実績KPI÷基準KPI×100
• 実績KPI＝当該事業年度における連結営業利益実績金額
• 基準KPI＝当該事業年度における連結営業利益業績基準金額

〔業績連動係数の変動イメージ〕

なお、各取締役への個別支給の限度額は、以下のとおりです。
代表取締役社長　50百万円
取締役（上席）　25百万円
取締役　20百万円

（ⅲ）対象期間中に取締役が新たに就任した場合の取扱い

対象期間中に新たに就任した取締役については、取締役への個別支給額を在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で新たに就任した場合には、１ヶ月在任したものとみなして計算します。

按分比率＝対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数

（ⅳ）対象期間中に取締役が退任（死亡を含む）した場合の取扱い

評価期間中に退任（死亡を含む）した取締役については、取締役の基準報酬額に80％を乗じた金額に対して、在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で退任した場合には、１ヶ月在任したものとみなして計算します。なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合は、支給割合は０％とします。

按分比率＝対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数

（ⅴ）対象期間中に役位の変更があった場合の取扱い

対象期間中において役員の役位の変更があった場合は、事業年度末（３月末）の役位に応じた個別支給額を支給します。

b．業績連動型株式報酬（株式交付信託）

業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高め、ステークホルダーとの一層の価値共有を行うため、KPIとして単年度のEPS（連結１株当たり当期純利益）及び連結ROEを採用しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。付与するポイントは、１ポイント＝１株といたします。また、取締役が、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。取締役に付与するポイント数は、１事業年度の業績（連結EPS、連結ROE）によって決定いたしますが、退任時に取締役に付与するポイント数が確定するのは、退任時における事業年度の業績連動指標確定日といたします。
なお、本信託の対象者に交付するために必要な当社株式の取得金額として当社が信託に拠出する金銭の上限は、１事業年度あたり200百万円とします。また、本信託の対象者に付与されるポイントの総数は、１事業年度あたり100,000ポイントを上限とし、各取締役への個別支給ポイントは、次の算定式により決定します。

個別支給ポイント＝役位別基準報酬額（ⅰ）×業績連動係数（ⅱ）÷信託取得当社株価（ⅲ）
（小数点以下切り上げ）

（ⅰ）役位別基準報酬額

2023年度においては、連結１株当たり当期純利益業績目標値186.12円を基準KPIとして、基準KPI100％達成時の基準報酬額を以下といたします。

役員区分	基準報酬額（百万円）	対象となる役員の員数（名）
代表取締役社長	16.6	1
取締役（上席）	8.3	2
取締役	6.7	1

なお、取締役（上席）については、取締役　松本智樹氏及び取締役　田中寛之氏が該当いたします。

（ⅱ）業績連動係数

〔業績連動係数の計算方法〕

KPI達成率	業績連動係数
175％以上	2.0
25％以上175％未満	（実績KPI÷基準KPI－0.25）×1.33 小数点第3位を切上げ
25％未満	0

• KPI達成率＝実績KPI÷基準KPI×100
• 実績KPI＝当該事業年度における連結１株当たり当期純利益実績値
• 基準KPI＝当該事業年度における連結１株当たり当期純利益基準値

なお、連結ROEが５％以下の場合は算出された報酬額を10％減じて支給する株式報酬制度としております。

〔業績連動係数の変動イメージ〕

なお、各取締役への個別支給ポイントの上限は、以下のとおりです。（１ポイント＝１株）
代表取締役 25.0千ポイント
取締役（上席） 12.5千ポイント
取締役 10.0千ポイント

（ⅲ）信託取得当社株価

本信託に組入れる株式は、取得方法・組入れ株式数・組入れ株価を取締役会で決議を行い、同日社外開示するものといたします。株式の取得方法については、保有自己株式の処分及び取引所市場（立会外取引を含む）からの取得する方法の２通りがありますが、株価については、以下の条件で信託に組み入れいたします。

・保有自己株式を処分する場合
本制度にかかる第三者割当（株式交付信託への組み入れ）を決議する当社取締役会開催の前営業日の東京証券取引所における当社株式終値の価格といたします。

・取引所市場から取得する場合
本制度にかかる株式取得についての当社取締役会決議後に取引所市場から買い付ける当社株式の価格といたします。

なお、取締役への個別支給ポイントを算出する場合の株価は、本信託がポイントを付与する時点で保有する平均保有株価で算出いたします。

（ⅳ）対象期間中に取締役が新たに就任した場合の取扱い

対象期間中に新たに就任した取締役については、取締役への個別支給ポイントを在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で新たに就任した場合には、１ヶ月在任したものとみなして計算します。

按分比率＝対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数

（ⅴ）対象期間中に取締役が退任（死亡を含む）した場合の取扱い

評価期間中に退任（死亡を含む）した取締役については、取締役の基準報酬額に80％を乗じた金額に基づいて付与されるポイント数に対して、在任月数で按分して支給するものとします。月の途中で退任した場合には、１ヶ月在任したものとみなして計算します。なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合は、支給割合は０％とします。

按分比率＝対象期間中の在任合計月数÷対象期間の合計月数

（ⅵ）対象期間中に役位の変更があった場合の取扱い

対象期間中において役員の役位の変更があった場合は、事業年度末（３月末）の取締役への役位に応じた個別支給ポイントを支給します。

c．業務執行評価連動型金銭報酬（個人別賞与）

業務執行を兼務する取締役（代表取締役社長を除く）は、業績目標の達成と企業価値向上に向けた経営上重要かつ戦略的な業務執行を担うことから、取締役個人の執行責任と成果を明確にし、パフォーマンスの発揮度を報酬に反映すべく、個別の業務執行に関する評価を導入しております。
業務執行評価は、全社業績、担当部門業績、個別重点課題のほか、ESG経営の重点領域となっている自部門の課題について、具体的な指標及び目標を設定したうえで、その達成度に基づき代表取締役社長が決定します。なお、業務執行評価では中期経営計画「Reborn 2024」の基本方針「サステナビリティの深化（経営戦略と一体化したサステナビリティ戦略）」と連動したESG目標を設定することとしており、その評価ウェイトは一律10％に設定しております。
各取締役への個別支給額は、次の算定式により決定します。

個別支給額＝役位別基準報酬額（ⅰ）×評価連動係数（0から2.0）

（ⅰ）役位別基準報酬額

役員区分	基準報酬額（百万円）	対象となる役員の員数（名）
取締役（上席）	2.3	2
取締役	1.8	1

なお、取締役（上席）については、取締役　松本智樹氏及び取締役　田中寛之氏が該当いたします。

d．報酬構成

2023年度基準KPIにおいて、その業績連動係数がいずれも1.0の場合における比率は以下のとおりとなります。

役員区分	基本報酬 （固定報酬）	業績連動型金銭報酬 （賞与）	業績連動型株式報酬 （株式交付信託）	業績連動型金銭報酬 （個人別賞与）
代表取締役社長	65％	15％	20％	-
取締役（上席）	60％	15％	20％	5％
取締役	60％	15％	20％	5％