提升公司治理水平

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课题与事业活动之间的关系

为了回应股东、投资者、客户、其他交易方等各利益相关者和社会的期待和要求，持续提高企业价值，不二制油集团除了需要对各个事业执行情况进行正确判断，以及进行迅速果断的执行之外，还需要适时地对事业的方向性和业务执行状况的合理性进行监控。我们认为，公司治理便是完善为实现上述目的所需机制，并令该机制实际发挥作用的手段，为实现不二制油集团事业的稳固持续发展，坚持不懈地提升该机制非常重要。

基本方针

不二制油集团为防止发生违反法令、丑闻等损害企业价值的事态发生，将实现迅速果断的决策和妥善的业务执行的重要机制，定位于公司治理中。
此外，不二制油集团控股株式会社为了进一步强化公司治理，决定从2022年6月开始，从“监事会设置公司”转型为“监查等委员会设置公司”。在本体制下，进一步强化董事会的监查与监督功能的同时，将监查与监督功能和业务执行分离，力求经营决策的效率化。

公司治理体制图

董事会组成

推进体制

关于董事会的运营，在战略总监（CSO）的属下设董事会秘书处，该秘书处负责董事会的运营。该举措是为了将经营会议的秘书处和董事会的秘书处双方都置于CSO管辖下，保持两会议的联动性（将董事会的要求、指示准确地反映在执行方面等），从执行和监督两面的视点出发，进一步提高公司治理。
秘书处与公司内的相关功能、事业部门协作，或听取公司内外来董事的意见，设定董事会的议题、审议场所。此外，秘书处每年还任用第三方评估机构，通过对董事的采访，书面提问（问卷调查），对董事会的实效性评估进行调查，结果反馈给董事会。董事会接受到反馈后，审议为了提高企业价值，董事会需要进行哪些讨论。并将这些反映在董事会的年度议题中，同时与经营会议的年度议题联动，促进有助于执行方经营的审议。此外，通过在董事会中持续监督经营会议的审议事项，确认董事会的指示是否在执行方得到了正确的执行，以此努力完善公司治理。
作为董事会的咨询机关，集团设有“可持续发展委员会*1”和“提名、薪酬咨询委员会*2”。“可持续发展委员会”对不二制油集团履行可持续发展经营时的重要课题进行审议，同时向董事会提交活动报告和ESG重要课题等咨询事项的答复。“提名、薪酬咨询委员会”（包括委员长在内的过半数成员为外来独立董事）对包括CEO继任计划、CEO连任审查在内的董事体制进行审核、董事报酬KPI审查等，从保持透明性和客观性的立场对董事会咨询的事项进行审议，并向董事会报告。

目标和实际成果

：达到目标的90%以上、 ：达到目标的60%至90%、 ：不满60%

2022年度目标 2022年度实际成果 自我评价
以中长期观点对方针与事业战略方面的讨论
  • 由于受世界形势不稳定因素影响，经营环境急剧变化，董事会也进行了短期施策方面的讨论，由于向设置监查等委员会公司的转型，使通过监控来监督执行的董事会功能变得更加明确，因此经营的管理、监督功能得到了提升，获得了第三方机构的肯定评价
  • 在实效性评估过程中，对于需要中长期视点的主题“研究开发的方向性（包括组织体制和投资）和进展”等，认为有必要在增加审议机会等方面进行调整
在事业战略、经营资源分配、财务、非财务两方面制定经营目标
  • 中期经营计划“Reborn 2024”中，明确了事业战略和经营资源分配方针，并在财务和非财务两方面设定了KPI，得到了第三方机构的肯定评价
  • 在实效性评估中，需要在“从中长期观点对方针、事业战略方面的讨论”的基础上开展进一步讨论，特别是针对“研究开发的方向性（包括组织体制和投资）的信息提供和讨论”等，提出了在董事会之外另设讨论机会的建议
加强集团治理
  • 对全体董事为对象的问卷调查结果表明，从推动成长战略、促进投资组合的观点来看，在引进区域制后取得了一定的进展，但另一方面由于事业环境的不确定性逐渐凸现，现状应优先强化经营、事业基础
  • 此外，关于这一点，通过2023年4月的组织结构调整，加强集团总部的各功能部门和集团世界各公司的合作，以此在事业轴上加强全球经营管理以及治理、合规性
贯彻上述进展与KPI管理以及在董事会上审核讨论（未达计划时，分析其原因并确定改正对策）
  • 通过向设有监查等委员会的公司转型，增强了监督职能，经第三方机构评估所见，在外观上已取得一定成效。
  • 应由董事会监督下讨论制定KPI指标，与此同时也确定了有必要讨论权限转让问题，并就需要进一步努力实现董事会的理想状态的讨论得到了高度共识。

考察

关于2022年度的董事会实效性评估，我们采访了董事长及担任提名与薪酬咨询委员会主席的外来董事，并且对全体董事进行了问卷调查。在设定该问卷调查项目时，董事会秘书处事先汇总全体董事的意见，①确认对上一年度提出的课题的改善结果，②通过设置监查等委员会的公司转型，对转型前所期待的变化与现状进行比较，③应对新的治理要求，④缩小应审议的事项范围，⑤委托第三方评价机构对秘书处运营的5个项目进行评估，并进行了有独创性的设问。问卷调查结果表明，随着向设置监查等委员会的公司转型，对监督型董事会的具体化和加强集团治理方面的举措得到了一定的进展，董事会上保持了具有积极性和开放性的讨论，以及立足于提高企业价值，促进通过监督切实提高经营体质方面得到了高度评价。另一方面，也指出了如何完善监督功能仍然是一个课题，就需要进一步努力达到理想的状态委员们达成了共识。

  • 运营方面的课题
    ①应由董事会监督下讨论制定KPI指标的必要性
    ②需要更明确地划分短期和中长期课题领域
    　在此基础上，确定了作为需要中长期视点的主题
    　・事业战略的执行与支持的经营资源（包括人才）分配的进展
    　・研究开发的方向性（包括组织体制和投资）和进展
  • 职能与功能方面的课题
    ①为了将公司内部董事的经营状况更客观地与公司外来董事共享设置董事会以外的讨论机会
    ②应由董事会监督下讨论制定KPI指标（上述1.①）也有必要讨论以此相关的权限转让议题

下一步行动

董事会实效性评估的讨论不仅限于一次，将在每月适时拟定特定主题展开持续讨论。不二制油集团根据董事会对董事会实效性评估的审议结果，决定下一年度董事会的年度议题。在决定这些年度议题主题时，董事会秘书处与负责各主题的董事和经营会议秘书处反复协商，设计与经营会议联动的董事会议题日程。此外，由于已经转型为设置监查等委员会公司，在提高董事会的实效性上，要求确保监查等委员会的实效性。因此，2022年度在董事会实效性评估中也对监查等委员会的实效性进行了评估。不仅与作为监查等委员的董事，也与全体董事共享评估结果，将构建和运用有效改善本公司治理的整体机制。

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